Stocche Forbes, Pinheiro Neto, Hogan Lovells e Davis Polk atuam na oferta da Engie de 8 bi
Da redação de LexLegal
A Engie Brasil Energia captou R$ 8,36 bilhões com a venda de 274,08 milhões de ações ordinárias, que dão direito a voto, ao preço de R$ 30,50 cada. Stocche Forbes e Hogan Lovells assessoraram a companhia, enquanto Pinheiro Neto e Davis Polk atuaram para os bancos responsáveis pela distribuição.
Oferta amplia capital da Engie
A operação foi uma oferta primária subsequente, conhecida no mercado como follow-on. Isso significa que uma empresa já listada na Bolsa emitiu novas ações. Como os papéis foram criados pela própria Engie, os recursos e ativos recebidos passaram para o patrimônio da companhia.
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A venda foi registrada pelo procedimento automático previsto nas resoluções CVM 160 e 175. Esse modelo permite iniciar determinadas ofertas com maior rapidez, desde que a empresa e os coordenadores cumpram as exigências de divulgação, documentação e acesso dos investidores às informações.
As ações também foram oferecidas no exterior. A Regra 144A permite a colocação dos papéis entre investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos. Já a Regulation S disciplina a distribuição realizada fora do mercado norte-americano. A operação foi confirmada em comunicados de Davis Polk e Hogan Lovells.
Participação em Jirau entrou como pagamento
A Engie Brasil Participações, controladora da companhia, ficou com cerca de 69% da oferta, equivalentes a R$ 5,74 bilhões. Em vez de pagar essa parcela em dinheiro, transferiu à Engie Brasil Energia sua participação de 40% na Jirau Energia, concessionária responsável pela usina hidrelétrica instalada no rio Madeira, em Rondônia.
Esse modelo é chamado de integralização com bens. Nele, o investidor paga pelas novas ações entregando um ativo, desde que seu valor seja comprovado. A participação em Jirau passou por uma avaliação independente, como exige o artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações.
O valor do ativo foi separado do preço das ações. Enquanto a participação em Jirau foi apurada por laudo técnico, o preço de R$ 30,50 por papel foi definido por bookbuilding, processo que mede a procura dos investidores antes de fixar o valor da oferta.
A estrutura também exigiu regras para administrar o conflito de interesses da controladora. A Engie Brasil Participações precisou se abster das deliberações nas quais ocupava os dois lados da operação, como acionista controladora e proprietária do ativo entregue como pagamento.
Como Jirau opera uma concessão de geração de energia, a transferência da participação societária foi submetida à autorização prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica, a Aneel. A oferta ainda reuniu parcelas pagas em dinheiro e com ativo, cada uma com procedimentos e datas próprias.
Os coordenadores da distribuição foram Itaú BBA, Santander Brasil, Bradesco BBI, BTG Pactual Investment Banking e Morgan Stanley. Esses bancos organizaram a oferta, apresentaram as ações aos investidores e conduziram a colocação dos papéis.
Equipes jurídicas
Pelo Stocche Forbes, trabalharam os sócios Frederico Moura, Alessandra Zequi, Thadeu Bretas, Bruna Bellotto, Diego Paixão Vieira e Frederico Accon, além dos associados Ana Flávia Chaves, Pedro Miranda, Vinicíus Balmas, Julia Miotto Jardim, João Marques, Mariana Pinho e Carla Oliveira.
A equipe de Hogan Lovells reuniu os sócios Isabel Costa Carvalho e Jonathan Lewis, com Felipe Lacerda, Fernanda Barros, Leah Mazzuco e Marcella Canteruccio. No Pinheiro Neto, atuaram o sócio Guilherme Sampaio Monteiro, o associado sênior Gustavo Ferrari Chauffaille, a associada Gabriela Kaneshiro Pereira, o associado júnior Vinicius Gonzaga e a estagiária Beatriz Maria Costa de Antonio.
A equipe de Davis Polk teve o sócio Manuel Garciadiaz, o consultor Konstantinos Papadopoulos, o associado Alexandre Diniz e o associado estrangeiro temporário Caio Moliterno de Morais.
Pela Engie, participaram Felipe Batista, Henrique Vercosa e Mariana Rosa. As equipes jurídicas internas dos bancos foram formadas por Caio Eduardo Secchi Gaio, Daniela Marti, Leonardo de Carvalho Garcia e Rafael Vietti, do Itaú BBA; Roberta Ferreira Camargo, Larissa Dias da Cunha, Luca Di Pilla, Mercedes Pacheco e Bonnie Mcfarlane, do Santander; Nicholas George, Jo Caneda, Karleene Diaz, Marta Poplawski, João Camarota, Karina Romano, Laura Prata e Vitoria Castiglioni, do Morgan Stanley; Renata Antonini, Fernanda Assalin, Izabela Oliveira, Victória Canin, Isabela Behar e Andrew Donnelly, do Bradesco BBI; e Kevin Younai, Felipe Andreu, Izabel Siqueira, Gabriela Trevisan, Carolina Sequeira e Andre Mouaccad, do BTG Pactual.
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Com a conclusão da oferta, a Engie Brasil Energia passou a controlar diretamente a participação de 40% em Jirau que antes pertencia à sua controladora. A operação reuniu captação no mercado, reorganização societária e autorização regulatória em uma única transação.
