Alessandra Carolina Rossi Martins, Marcelo de Castro Cunha Filho e Amanda Blum Colloca*

Em 31 de outubro de 2024, o Banco Central do Brasil (BCB) publicou o Edital de Consulta Pública nº 108 (ECP 108), submetendo à consulta pública proposta de regulamentação de modelos de parceria de prestação de serviços financeiros ou de pagamento conhecidos popularmente como Banking as a Service (BaaS). 

Os serviços de BaaS consistem em parcerias por meio das quais as instituições financeiras e instituições de pagamento sobretudo (designadas na proposta de regulamentação como “instituições prestadoras dos serviços de BaaS”) permitem que instituições não pertencentes ao Sistema Financeiro Nacional (SFN) ou ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) (designadas na regulamentação como “instituições tomadoras dos serviços de BaaS”) facilitem o acesso a serviços financeiros ou de pagamentos aos seus clientes por meio de integração de sistemas tecnológicos. Por meio dessa integração, os clientes da instituição tomadora dos serviços de BaaS passam ter relacionamento direto com a instituição prestadora do serviço de BaaS via aplicativo ou site da empresa tomadora dos serviços de BaaS.

O BCB enxerga crescimento na prestação dos serviços de BaaS e acredita que tais serviços possibilitam às instituições prestadoras a captação de novos clientes e a diversificação dos seus canais de atendimento, proporcionando ao cliente maior acesso a produtos e serviços financeiros adequados ao seu interesse e perfil. O BCB vislumbra, contudo, que, caso a prestação de serviços de BaaS não seja adequadamente conduzida, ela pode causar danos aos clientes, às instituições reguladas e à saúde do SFN e do SPB, razão pela qual a prestação desses serviços deve ser regulada.

Até então, o serviço de BaaS não foi regulado pelo BCB e tem sido disciplinado caso a caso por meio de simples relações contratuais entre as instituições prestadoras dos serviços de BaaS e as instituições tomadoras dos serviços de BaaS. Por meio da futura norma (cuja minuta foi submetida à consulta pública), entretanto, o BCB espera que a prestação de serviço de BaaS seja regulada por diretrizes e regras específicas, as quais terão de ser observadas pelas instituições reguladas na prestação dos serviços de BaaS e, indiretamente, pelas instituições tomadoras dos serviços de BaaS.

Em linhas gerais, a regulação da prestação dos serviços de BaaS tem por objetivos principais: 

• Mitigar os riscos dos clientes dos serviços financeiros contratados, dado que será conferida adequada transparência na prestação de tais serviços, assim como controle e supervisão por parte do órgão regulador;  
• Contribuir para a estabilidade e eficiência do sistema financeiro ao definir claramente as responsabilidades das empresas envolvidas e a compatibilidade dos modelos de negócio ao arcabouço normativo aplicável; e
• Ao mesmo tempo, buscar promover a eficiência e a competitividade dos produtos e serviços prestados, com o estímulo à inovação, à livre iniciativa e à livre concorrência, observada a legalidade.

A proposta da regra traz como pilares os seguintes pontos:

• Definição de prestação dos serviços de BaaS, bem como dos entes envolvidos na sua execução (prestador dos serviços, tomador dos serviços e cliente);
• Estabelecimento das responsabilidades de prestadores e tomadores dos serviços de BaaS;
• Escopo dos serviços passíveis de serem prestados; e
• Requisitos para a contratação dos serviços de BaaS.

Com o objetivo de assegurar a estabilidade e higidez do SFN e do SPB, o BCB está avaliando propor requerimentos adicionais de patrimônio líquido e capital mínimos, e requerimentos prudenciais para as instituições financeiras e de pagamento que desejem prestar serviços de BaaS. O ECP 108 estabelece que os participantes do mercado também poderão enviar propostas e sugestões sobe o tema.

No que diz respeito à abrangência e ao rol de serviços prestados pelas instituições prestadoras dos serviços de BaaS, destaca-se a proposta de inserção do serviço de credenciamento da aceitação dos instrumentos de pagamento em arranjos de pagamento. Ao incluir a atividade de credenciamento no rol dos serviços admitidos no modelo BaaS, o BCB pretende, porém, restringir a atuação de subcredenciadoras à condição de tomadoras de serviço de BaaS.

Adicionalmente, o BCB tem interesse em observar a possibilidade de incluir os serviços de iniciação de transação de pagamento e serviços de eFX no rol de serviços que podem ser prestados via BaaS. Com relação à iniciação de transação de pagamento, o BCB pretende observar as restrições para a prestação do serviço, limitação de volume, porte da instituição prestadora e da entidade tomadora dos serviços. Já com relação ao eFX, o BCB pretende avaliar o montante de transferências, o tipo de instituição prestadora, porte da entidade tomadora e obrigatoriedade de manutenção de conta da prestadora de eFX na instituição que a entidade contrata a operação de câmbio.

Adicionalmente, o BCB pretende incluir a possibilidade de contratação de operações de crédito como um dos serviços que poderia ser prestado por meio de BaaS. Para isso, o BCB solicita informações sobre a relação com as atividades prestadas pelos correspondentes no País, que intermedeiam operações de crédito com base na Resolução CMN nº 4.935 de 2021.

O ECP 108 aceitará subsídios do mercado até 31 de janeiro de 2025 e as propostas devem ser enviadas por meio deste portal. Os comentários serão incluídos diretamente na minuta de regra no site.

_{*Alessandra Carolina Rossi Martins é sócia; Marcelo de Castro Cunha Filho e Amanda Blum Colloca são advogados da área Bancário, Seguros e Financeiro do Machado Meyer Advogados.}