Stocche Forbes e Pinheiro Neto atuam em operação de R$ 534,7 milhões na saúde
Da redação de LexLegal
O Stocche Forbes Advogados assessorou o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e a Inter-American Investment Corporation (IDB Invest) em uma operação de financiamento de R$ 534,7 milhões destinada à construção, gestão e operação do Hospital da Mulher e Maternidade Estadual (HMME), em Palmas (TO). A ODR Health SPE S.A., responsável pelo projeto, contou com assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados.
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A operação foi estruturada por meio da segunda emissão pública de debêntures da ODR Health, no valor de R$ 247 milhões. Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas para captar recursos junto ao mercado. Em troca, os investidores recebem remuneração ao longo do prazo definido na operação.
Os papéis foram emitidos com os incentivos fiscais previstos na Lei nº 12.431/2011, que concede benefícios tributários para investimentos em projetos considerados estratégicos de infraestrutura. O objetivo é estimular a participação do mercado privado em obras de interesse público.
Além da emissão de debêntures, o financiamento contou com recursos do BNDES e com a participação do IDB Invest, instituição financeira do Grupo Banco Interamericano de Desenvolvimento voltada ao financiamento do setor privado na América Latina e no Caribe.
Estrutura buscou reduzir riscos do projeto
O financiamento foi organizado no modelo conhecido como project finance. Nesse formato, o pagamento da dívida depende principalmente da geração de receitas do próprio empreendimento, e não do patrimônio dos acionistas. É uma estrutura frequentemente utilizada em projetos de infraestrutura, energia, saneamento e saúde.
A operação também foi estruturada com responsabilidade limitada dos patrocinadores, mecanismo que restringe a exposição financeira dos investidores ao desempenho do projeto. Como garantia, foram vinculadas as receitas futuras da concessão pública e as ações da sociedade responsável pelo empreendimento.
Essas garantias foram compartilhadas em igualdade de condições entre os investidores das debêntures e o BNDES. No mercado financeiro, esse modelo é conhecido como pari passu, expressão utilizada para indicar que todos os credores possuem o mesmo nível de prioridade sobre as garantias.
O IDB Invest também concedeu uma carta de fiança de R$ 264,7 milhões. Trata-se de uma garantia financeira que assegura o cumprimento das obrigações assumidas durante a fase de implantação do hospital, oferecendo maior proteção aos financiadores caso ocorram atrasos ou problemas na execução da obra.
Hospital será operado por meio de concessão pública
Os recursos serão destinados à construção, administração, operação e manutenção do Hospital da Mulher e Maternidade Estadual de Palmas. A unidade funcionará por meio de uma concessão pública firmada com o Governo do Tocantins, modelo em que uma empresa privada assume a execução de determinado serviço público por prazo previamente definido em contrato.
Projetos estruturados nesse formato têm se tornado frequentes nas áreas de infraestrutura e saúde, principalmente diante da necessidade de ampliar investimentos públicos com participação do setor privado.
Escritórios e advogados da operação
O BNDES e o IDB Invest foram assessorados pelo Stocche Forbes Advogados. A equipe foi liderada pelos sócios Frederico Moura e Marco Saliba, com atuação dos advogados André Reis, Larissa Campbell e Antonio Lira.
A ODR Health SPE S.A. contou com assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados. A equipe foi liderada pelo counsel Marcos Saldanha Proença, com atuação dos advogados Luiz Fernando de Araújo Plazza e Giovanna Covolo de Freitas.
Na ODR Health, a equipe jurídica interna foi composta por Andreza Siqueira e Maíra Sampaio Cavalcanti. No BNDES, participaram Anaê Matsushita Veronezi e Aline Ferreira Guimarães. Pelo IDB Invest, atuou Patrícia Alves de Toledo. O BTG Pactual participou da operação como assessor financeiro, representado por Ricardo Uras e Tainah Conde.
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A operação reforça o crescimento das estruturas de financiamento de infraestrutura social no Brasil, utilizando instrumentos do mercado de capitais combinados com recursos de bancos de desenvolvimento para viabilizar projetos de longo prazo na área da saúde.
