Pinheiro Neto assessora Tilt Finance na compra da fintech Blipay
Da redação de LexLegal
O Pinheiro Neto Advogados assessorou juridicamente a aquisição da fintech brasileira Blipay Intermediação de Negócios e Tecnologia pela Tilt Finance, por meio de sua subsidiária integral Project Bluebird. A operação envolveu a compra de 100% das quotas da Blipay.
A Blipay atua no mercado de antecipação salarial, modalidade de crédito que permite ao trabalhador receber parte do salário antes da data prevista de pagamento. Com a aquisição, a Tilt Finance amplia sua presença no setor de tecnologia financeira na América Latina.
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A operação foi estruturada com pagamento em dinheiro e em ações ordinárias emitidas pela própria Tilt Finance.
O contrato também prevê um mecanismo conhecido como earn-out, prática comum em operações societárias que condiciona parte da remuneração dos vendedores ao cumprimento de metas de desempenho da empresa após a aquisição. Também foi estabelecido um programa de retenção para incentivar a permanência de profissionais considerados estratégicos para a continuidade das operações.
Como ocorre em operações desse porte, a conclusão da compra dependeu do cumprimento de condições usuais, como aprovações societárias, inexistência de impedimentos legais, confirmação das informações prestadas pelas partes e assinatura de contratos de trabalho pelos principais executivos da empresa.
O contrato é regido pela legislação brasileira e prevê que eventuais conflitos sejam solucionados por arbitragem, procedimento privado de resolução de disputas amplamente utilizado em contratos empresariais.
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O Pinheiro Neto Advogados montou equipes distintas para representar cada uma das partes na negociação. A Blipay foi assessorada pelo sócio Fernando Mirandez Del Nero Gomes e pela counsel Vanessa Mattos Jacob Heck. A Tilt Finance foi representada pelo sócio Bruno Balduccini e pela advogada Catharina Fávero Mirandola.
