Pinheiro Neto assessora Tilt Finance na compra da fintech Blipay por US$ 60 milhões
Da redação de LexLegal
O Pinheiro Neto Advogados assessorou juridicamente a aquisição da fintech brasileira Blipay Intermediação de Negócios e Tecnologia pela Tilt Finance, por meio de sua subsidiária integral Project Bluebird. A operação envolveu a compra de 100% das quotas da Blipay e tem valor inicial aproximado de US$ 60 milhões, podendo superar US$ 145 milhões caso metas de desempenho sejam atingidas.
A Blipay atua no mercado de antecipação salarial, modalidade de crédito que permite ao trabalhador receber parte do salário antes da data prevista de pagamento. Com a aquisição, a Tilt Finance amplia sua presença no setor de tecnologia financeira na América Latina.
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O valor inicial da operação foi dividido entre cerca de US$ 20,3 milhões em dinheiro e aproximadamente US$ 39,7 milhões em ações ordinárias emitidas pela própria Tilt Finance. O preço foi calculado considerando a empresa sem caixa disponível e sem dívidas líquidas, metodologia comum em operações de fusões e aquisições para refletir o valor efetivo do negócio. O montante ainda poderá sofrer ajustes após o fechamento da operação, conforme a posição financeira definitiva da Blipay.
Além do pagamento inicial, os fundadores da fintech poderão receber até US$ 85 milhões adicionais em ações da Tilt Finance. Esse valor está condicionado ao cumprimento de metas de crescimento do lucro bruto da empresa durante os três anos seguintes ao fechamento da transação. Esse mecanismo, conhecido no mercado como earn-out, vincula parte do preço da aquisição ao desempenho futuro da empresa adquirida.
O contrato também prevê a criação de um fundo de retenção de US$ 2,5 milhões destinado a incentivar a permanência de profissionais considerados estratégicos para a continuidade das operações após a conclusão do negócio.
Como ocorre em operações desse porte, a efetivação da compra dependeu do cumprimento de condições usuais, como aprovações societárias, inexistência de impedimentos legais, confirmação das informações prestadas pelas partes e assinatura de contratos de trabalho pelos principais executivos da empresa.
O contrato é regido pela legislação brasileira e prevê que eventuais conflitos sejam solucionados por arbitragem, procedimento privado de resolução de disputas amplamente utilizado em contratos empresariais.
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O Pinheiro Neto Advogados montou equipes distintas para representar cada uma das partes na negociação. A Blipay foi assessorada pelo sócio Fernando Mirandez Del Nero Gomes e pela counsel Vanessa Mattos Jacob Heck. A Tilt Finance foi representada pelo sócio Bruno Balduccini e pela advogada Catharina Fávero Mirandola.
