Nova lei das SAFs muda regras do futebol e amplia proteção a investidores

Da Redação de LexLegal

No ano da Copa do Mundo o futebol brasileiro ganhou uma nova atualização em seu principal marco regulatório de gestão. A sanção da Lei nº 15.427/2026 promove mudanças relevantes na Lei das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), criada em 2021, e busca corrigir lacunas identificadas nos primeiros anos de funcionamento do modelo.

A nova legislação chega em um momento em que o futebol brasileiro vive uma transformação acelerada. Clubes tradicionais passaram a receber investimentos privados, fundos de investimento e grupos empresariais nacionais e estrangeiros. Ao mesmo tempo, disputas envolvendo dívidas, governança, sucessão patrimonial e responsabilidades trabalhistas mostraram que alguns pontos da lei original precisavam de ajustes.

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O objetivo da reforma é aumentar a segurança jurídica para investidores sem retirar mecanismos de proteção para clubes, credores, trabalhadores e atletas em formação.

Desde sua criação, a SAF foi apresentada como uma alternativa para clubes historicamente endividados reorganizarem suas finanças e atraírem novos recursos. O modelo permite que associações esportivas transformem o departamento de futebol em uma empresa, separando a atividade esportiva da estrutura tradicional do clube.

A experiência acumulada nos últimos anos revelou dúvidas sobre governança, responsabilidade patrimonial, pagamento de dívidas antigas e fiscalização da gestão. Segundo os especialistas ouvidos por LexLegal, a nova lei tenta responder a parte dessas questões.

Governança ganha papel central

Uma das principais mudanças envolve os mecanismos de governança corporativa. A nova legislação passa a exigir a presença de membros independentes tanto no Conselho de Administração quanto no Conselho Fiscal das SAFs. A ideia é criar um ambiente de fiscalização mais equilibrado e reduzir conflitos de interesse.

“A lei prevê também a introdução de administrador independente no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal. Por que isto é importante? Porque este independente, de alguma forma, arbitra questões relacionadas à estratégia e visões da SAF”, afirma Rodrigo Rocha Monteiro de Castro, sócio do Monteiro de Castro, Setoguti Advogados e coautor da lei.

Segundo o advogado, a presença desses profissionais aproxima as SAFs das melhores práticas adotadas por grandes empresas brasileiras. Castro destaca que os conselheiros independentes poderão funcionar como elementos de equilíbrio entre os interesses do clube e dos investidores.

Para os especialistas da área, a mudança fortalece o ambiente de negócios do setor. “A presença de conselheiros independentes e a ampliação da divulgação de informações relevantes reduzem riscos de conflitos de interesse e aumentam o controle sobre a gestão”, afirma Guilherme Bruschini, Sócio do BBC Advogados e especialista em SAF.

Proteção da identidade dos clubes

Outra mudança relevante envolve as chamadas ações Classe A. Essas ações são atribuídas ao clube original e garantem poder de veto sobre temas considerados essenciais para a identidade da instituição, como mudança de nome, sede, escudo, cores ou localidade. A nova lei deixa claro que esses direitos não podem ser transferidos a terceiros.

“A nova lei estabelece que as ações Classe A, que são emitidas para o clube e que dão ao clube direito de veto sobre matérias fundamentais, como mudança de sede, cor, hino e localidade, não podem ser cedidas com esse direitos, que são inerentes e protegem a história do clube”, explica Castro.

O tema ganhou importância após debates envolvendo modelos internacionais em que investidores alteraram símbolos históricos de clubes após assumirem o controle das operações.

Dívidas continuam sendo um dos principais desafios

A questão do passivo histórico dos clubes segue no centro das discussões. A norma reforça que as dívidas existentes antes da criação da SAF permanecem sob responsabilidade do clube original.

“O artigo 10 fixa que o clube é exclusiva e integralmente responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à Constituição da Sociedade Anormal do Futebol”, afirma Castro. Para garantir recursos aos credores, a legislação determina que parte dos dividendos recebidos pelo clube seja destinada ao pagamento dessas obrigações.

A lei também estabelece que a SAF distribua ao menos 25% do lucro líquido ajustado enquanto existirem débitos anteriores pendentes.

“A obrigatoriedade de divulgação de atas societárias e da composição acionária, e a previsão de dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido ajustado enquanto o clube permanecer acionista da SAF e registrar obrigações anteriores à sua constituição são mecanismos que elevam o padrão de governança do modelo e ampliam sua atratividade para o investidor institucional”, afirma Thiago Maroli, sócio das áreas de Societário, M&A e Contrato do NHM Advogados.

Credores poderão virar acionistas

Outro ponto relevante é a possibilidade de conversão de dívidas em ações. Esse mecanismo permite que um credor troque o valor que tem a receber por participação societária na SAF. Em vez de receber dinheiro, o credor passa a ser acionista da empresa.

Segundo , trata-se de uma ferramenta já conhecida no mercado corporativo.

“Isso pode contribuir para o reequilíbrio financeiro da empresa, reduzir o endividamento e alinhar os interesses dos credores ao sucesso do projeto esportivo e econômico da sociedade”, destaca Bruschini.

RCE volta a ficar restrito às SAFs

A nova lei também fecha uma brecha relacionada ao Regime Centralizado de Execuções (RCE). O mecanismo foi criado para organizar o pagamento das dívidas dos clubes que adotassem o modelo SAF.

Com o passar do tempo, clubes que não haviam se transformado em SAF passaram a tentar utilizar o benefício.

A reforma reforça que o regime está condicionado à constituição da Sociedade Anônima do Futebol. “Outro ponto muito, muito importante. Houve uma expansão das pessoas que podem ser SAF. Antes era só clube. Agora, clube e liga”, afirma Castro.

Ligas poderão se transformar em SAF

Uma das novidades mais comentadas do texto é a possibilidade de ligas de clubes também adotarem a estrutura societária de SAF. A mudança pode influenciar diretamente as discussões sobre a criação de uma liga nacional de futebol.

“Então, se os clubes resolverem fazer uma liga de clubes, essa liga poderá ser uma SAF. E isso vai contribuir para formação da liga nacional”, afirma Castro. O tema é considerado estratégico porque o futebol brasileiro ainda enfrenta dificuldades para consolidar uma liga única responsável pela exploração comercial do campeonato nacional.

Educação passa a ser requisito

A nova legislação também cria incentivos para projetos educacionais. Os clubes terão prazo para implementar programas que integrem educação e futebol em parceria com escolas públicas.

Castro explica que a exigência agora possui consequência prática. “A lei não previa prazo nem sanção e agora prevê. O Clube que não instituir o programa, em 12 meses, perde a possibilidade de ficar no regime tributário da SAF.”

Vetos mantêm debate sobre responsabilidade patrimonial

Embora a lei tenha sido sancionada, alguns dispositivos foram vetados pelo governo federal. Entre eles, trechos que buscavam reforçar a separação patrimonial entre clube e SAF.

Segundo Maroli, os vetos preservam espaço para futuras discussões judiciais sobre responsabilidade trabalhista e patrimonial.

“A cláusula que excluía expressamente a formação de grupo econômico entre a SAF e o clube foi vetada sob o fundamento de que poderia facilitar estruturas de segregação patrimonial entre entidades que atuam de forma integrada, com prejuízo a credores”, afirma.

Apesar disso, os especialistas consultados avaliam que os vetos não comprometem o funcionamento do modelo.

“O modelo SAF permanece juridicamente operacional e, com esta reforma, ganha condições institucionais mais sólidas para o próximo ciclo de desenvolvimento do futebol brasileiro”, conclui Maroli.

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A reforma da Lei das SAFs representa um novo capítulo na profissionalização do futebol brasileiro. O texto busca responder a dúvidas surgidas desde 2021 e reforça mecanismos de governança, transparência e fiscalização. Ao mesmo tempo, mantém aberto um debate que continuará nos tribunais e no mercado: até onde vai a autonomia da SAF e onde começa a responsabilidade do clube que lhe deu origem.