Mattos Filho, Veirano e Latham & Watkins assessoram data center do TikTok no Ceará
Da redação de LexLegal
O escritório Mattos Filho assessorou a Omnia na estruturação de um dos maiores projetos de infraestrutura digital em desenvolvimento no Brasil. O empreendimento envolve a criação de um mega data center no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Ceará, com potencial de investimento superior a US$ 30 bilhões.
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O projeto é desenvolvido pela Omnia DC Holding I S.A., plataforma de investimento gerida pelo Patria Investimentos, e tem como cliente a ByteDance Brasil Tecnologia Ltda., empresa responsável pelo TikTok. A iniciativa também envolve a geradora de energia renovável Casa dos Ventos.
O empreendimento será instalado dentro da Zona de Processamento de Exportação (ZPE) do Ceará. As ZPEs são áreas industriais criadas pelo governo federal com incentivos tributários e regras específicas para empresas voltadas à exportação.
Nesse caso, o modelo permite que o data center exporte serviços digitais, como processamento de dados e inteligência artificial, utilizando benefícios fiscais previstos nesse regime especial.
O projeto do Pecém é considerado pioneiro porque será o primeiro data center instalado em uma ZPE brasileira. A estrutura foi desenhada para atingir capacidade de até 200 megawatts de processamento de tecnologia da informação, padrão típico de data centers chamados hyperscale, voltados a grandes plataformas digitais.
Essas instalações são centros de processamento de dados que concentram servidores e infraestrutura tecnológica responsável por armazenar e processar grandes volumes de informação. Empresas como plataformas de redes sociais, streaming e inteligência artificial dependem desse tipo de estrutura.
A operação também envolveu uma complexa estrutura jurídica para viabilizar o fornecimento de energia ao data center. O modelo adotado combina contratos de autoprodução de energia com acordos de interface energética.
Na autoprodução, empresas se tornam sócias ou investidoras em usinas de geração elétrica para garantir o próprio abastecimento. Já o chamado Power Purchase Agreement (PPA) é um contrato de longo prazo para compra de energia, amplamente utilizado em projetos de infraestrutura e geração renovável.
No caso do Pecém Data Center, esses mecanismos foram integrados a contratos específicos que permitem o repasse da energia gerada para a operação do centro de dados, criando um arranjo considerado inovador no mercado.
Além da estrutura energética, a operação também envolveu uma transação societária. A Omnia adquiriu 100% das ações da DC I, empresa detentora da licença energética necessária ao projeto.
Esse tipo de operação é conhecido no mercado como share purchase agreement (SPA), contrato utilizado para formalizar a compra de participação societária em empresas.
Antes da aquisição, foi realizada uma due diligence jurídica. Trata-se de uma auditoria legal que analisa riscos, contratos, ativos e obrigações da empresa alvo antes da conclusão do negócio.
O projeto também exigiu aprovação de autoridades regulatórias, incluindo o Conselho Nacional das Zonas de Processamento de Exportação e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), responsável por analisar impactos concorrenciais de grandes operações.
Outro eixo relevante da estrutura jurídica foi a negociação de contratos imobiliários e de ocupação do terreno dentro do complexo portuário do Pecém. Esses contratos garantem o direito de uso da área necessária para instalação e operação do data center.
Também foram estruturados contratos de engenharia, aquisição e construção da infraestrutura tecnológica. Esses acordos são conhecidos como EPC contracts, sigla para Engineering, Procurement and Construction, modelo comum em grandes projetos de infraestrutura.
O projeto inclui ainda contratos para aquisição de equipamentos críticos de data center, além de acordos de colocation. Nesse modelo, empresas utilizam infraestrutura compartilhada para instalar seus servidores e operar serviços digitais.
No caso do empreendimento cearense, o contrato de colocation regula a utilização da estrutura pela ByteDance, definindo responsabilidades operacionais e prestação de serviços pela empresa responsável pela infraestrutura.
O projeto também prevê forte integração com energia renovável. Parte do fornecimento elétrico será garantido por parques eólicos desenvolvidos pela Casa dos Ventos, reforçando a tendência global de data centers alimentados por energia limpa.
Segundo executivos envolvidos na iniciativa, o empreendimento pode transformar o Porto do Pecém em um polo estratégico para infraestrutura digital e processamento de dados voltados à inteligência artificial.
No campo jurídico, a Omnia foi assessorada pelo escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados. A equipe contou com os sócios Pablo Sorj, Rodrigo Figueiredo Nascimento, Fabiano Ricardo Luz de Brito, Thiago Fernandes Moreira, Leonardo Homsy, Janaína Vargas e Natália de Santis, além dos advogados Bárbara Mendes Carnevalli, Juliana Katsue Motinaga Sato, Luiza Leão Lima, Marcela da Fonte Freire, Marcelle Fazzato Lopes Funari, Marcus Vinicius Araújo, Rafael do Nascimento Fernandes Bessa e Ye Lin Kim.
A assessoria internacional foi conduzida pelo escritório Latham & Watkins, com participação dos advogados Guido Liniado, Pedro Rufino, Giancarlo Reanda e Arthur Barbosa. A ByteDance foi representada pelo escritório Veirano Advogados, com atuação de Daniel Engel, Lívia Amorim, Maria Cecília Vieira e Isabela Marzullo.
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O Pecém Data Center é apontado como um dos maiores projetos privados de infraestrutura digital da América Latina e pode consolidar o Brasil como polo regional de processamento de dados e serviços de inteligência artificial.
