Mattos Filho assessora Motiva na compra da Autopista Fernão Dias

Da redação de LexLegal

A Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. assinou o contrato para aquisição de 100% das ações da Autopista Fernão Dias S.A., concessionária responsável pelo trecho da rodovia BR-381 que liga Belo Horizonte a São Paulo. A operação marca a saída da Arteris S.A. do controle do ativo e foi estruturada no contexto de um processo competitivo conduzido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), no âmbito da repactuação do contrato de concessão junto ao Governo Federal.

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O negócio insere-se em um momento de reconfiguração do setor de infraestrutura rodoviária no Brasil, em que o poder público busca revisar contratos antigos, ajustar investimentos e criar condições para a entrada de novos operadores. A rodovia Fernão Dias é uma das principais ligações logísticas entre Minas Gerais e São Paulo, com papel estratégico no transporte de cargas e passageiros, o que torna a operação relevante tanto do ponto de vista econômico quanto regulatório.

A transação ocorreu dentro da chamada “câmara de consenso” do Tribunal de Contas da União, a SecexConsenso. Esse mecanismo funciona como um espaço de negociação institucional entre concessionárias e o governo para reequilibrar contratos de concessão, evitando disputas judiciais e criando soluções pactuadas para a continuidade da prestação de serviços. No caso da Fernão Dias, a solução encontrada foi a realização de um processo competitivo para transferência do controle da concessionária.

O procedimento foi considerado inédito por duas razões. Foi o primeiro processo desse tipo a registrar competição efetiva entre interessados do mercado e também a primeira vez em que a atual controladora de um ativo rodoviário não conseguiu permanecer à frente da concessão após a repactuação. Na prática, isso significou que a Arteris deixou a operação da rodovia e a Motiva passou a assumir o controle do empreendimento.

A operação ainda depende do cumprimento de condições precedentes para sua consumação. Entre elas está a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), órgão responsável por analisar se a transação pode gerar concentração excessiva de mercado ou prejuízos à concorrência. Esse tipo de aprovação é comum em aquisições que envolvem ativos estratégicos de infraestrutura e grandes grupos empresariais.

No plano jurídico, a Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. foi assessorada pelo Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados. O escritório atuou na estruturação da operação, no acompanhamento do processo competitivo junto à ANTT e ao TCU, na negociação dos termos contratuais e na definição das condições para a transferência do controle acionário da concessionária.

Participaram da assessoria jurídica os advogados Marina Anselmo Schneider, sócia, André Luiz Freire, sócio, Luiz Altenburg de Assis, associado, Pedro Hirata, associado, Giovanna de Araujo, associada, e Carolina Marchi, associada, todos com atuação a partir de São Paulo.

Do ponto de vista prático, a operação significa que a Motiva passará a ser responsável por todos os direitos e obrigações da Autopista Fernão Dias, incluindo manutenção da rodovia, investimentos em melhorias, gestão de pedágios e cumprimento das metas de qualidade previstas no contrato de concessão. Já a Arteris deixa de ter participação no ativo, encerrando sua atuação naquele trecho estratégico.

O processo competitivo conduzido pela ANTT funcionou como uma espécie de “leilão regulatório”. Em vez de uma licitação tradicional, foi criada uma disputa entre interessados para assumir o controle da concessionária dentro de um ambiente supervisionado pelo TCU, com regras próprias e foco na continuidade do serviço público. Esse modelo vem sendo visto como uma alternativa para resolver contratos problemáticos sem interromper a operação das rodovias.

Para o mercado, a operação sinaliza que o governo federal está disposto a permitir mudanças na estrutura de concessões rodoviárias quando identifica que a substituição do controlador pode ser mais eficiente do que simplesmente renegociar condições com o concessionário original. Isso tende a aumentar a atratividade de ativos rodoviários para novos investidores.

A Fernão Dias é uma das rodovias mais movimentadas do país, conectando dois dos principais polos econômicos brasileiros. Sua concessão envolve a arrecadação de pedágios e compromissos relevantes de investimento em segurança viária, ampliação de capacidade e manutenção da infraestrutura existente.

A assinatura do contrato em dezembro de 2025 representa a consolidação jurídica de um processo que se desenvolveu ao longo de meses e que envolveu articulação entre regulador, órgão de controle e empresas privadas. O desfecho reforça o papel do TCU como mediador em soluções consensuais para concessões e amplia o uso de instrumentos de negociação institucional no setor de infraestrutura.

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A conclusão da operação dependerá agora do aval do CADE e do cumprimento das demais condições previstas no contrato. Somente após essas etapas a transferência das ações da Autopista Fernão Dias da Arteris para a Motiva será efetivamente consumada, com a mudança formal de controle da concessionária.