Lefosse assessora Gentherm em fusão bilionária com divisão da Modine
Da redação de LexLegal
A Gentherm Incorporated fechou um acordo definitivo para combinar seus negócios com a divisão de Performance Technologies da Modine Manufacturing. A transação, avaliada em aproximadamente US$ 1 bilhão, inclui a aquisição das operações da Modine em Guarulhos, São Paulo, onde a empresa atua na fabricação de componentes térmicos automotivos.
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O escritório Lefosse atuou como consultor jurídico brasileiro da Gentherm no chamado Project Mirror. A operação foi estruturada como um Reverse Morris Trust (RMT), um modelo complexo de fusão que permite a uma empresa alienar uma divisão de forma eficiente sob o ponto de vista tributário, combinando-a com outra companhia sem gerar impostos imediatos sobre o ganho de capital para os acionistas.
Com a integração, a Gentherm assume a liderança global em soluções de gestão térmica, ampliando seu portfólio tecnológico e capacidade de engenharia. A nova empresa combinada projeta uma receita pro forma de US$ 2.6 bilhões, com uma margem de Ebitda ajustada — que mede o lucro antes de juros, impostos e depreciações — de cerca de 13%.
A assessoria jurídica do Lefosse no Brasil contou com o sócio Fernando Carvalho e os associados Arnaldo Bernardi, Vinicius Salvino, Juliana Sá, Jessica Ribeiro e Luiza Ohanna. O time brasileiro trabalhou sob a coordenação global do escritório Honigman LLP, cuidando da conformidade local e da transferência dos ativos industriais em São Paulo. A equipe da firma não foi divulgada.
Pelo acordo, os acionistas da Gentherm deterão 60% da companhia resultante, enquanto os da Modine ficarão com os 40% restantes. A operação é considerada estratégica para o setor automotivo, permitindo sinergias comerciais significativas e o fortalecimento da cadeia de suprimentos para sistemas térmicos de motores em escala global.
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O desfecho da transação reforça o papel do Brasil em fusões e aquisições (M&A) transfronteiriças, especialmente em setores industriais de alta tecnologia. A unidade de Guarulhos, operada pela Modine do Brasil Sistemas Térmicos Ltda., passa a ser peça-chave na estratégia de expansão da Gentherm para atender o mercado sul-americano com soluções de ponta.
