FLH, KLA, Cescon Barrieu e Tristão atuam em emissão de R$ 410 milhões
Da redação de LexLegal
Uma operação de mercado de capitais que movimentou R$ 410 milhões reuniu quatro escritórios de advocacia em uma estrutura jurídica considerada de alta complexidade. FLH, KLA – Koury Lopes Advogados, Cescon Barrieu e Tristão Advogados assessoraram diferentes participantes da 176ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) da VERT Companhia Securitizadora, destinada exclusivamente a investidores qualificados.
O CRI é um título financeiro utilizado para captar recursos no mercado. Em vez de ser garantido por um imóvel, ele é lastreado em créditos imobiliários, como recebíveis provenientes de contratos de aluguel. Quem compra esses títulos passa a receber os pagamentos futuros gerados por esses contratos.
Leia também: Cescon Barrieu assessora emissão de R$ 150 milhões da Sapore no mercado de capitais
Nesta operação, os certificados foram garantidos por créditos originados de nove contratos de locação. Esses contratos foram transferidos para a VERT Companhia Securitizadora pelo BTG Pactual Renda Metropolitana Fundo de Investimento Imobiliário (FII), que adquiriu os imóveis pertencentes ao TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e a outros veículos administrados pelo mesmo grupo.
Toda a estrutura precisou ser executada de forma simultânea. A compra dos imóveis, a transferência dos contratos de aluguel, a emissão dos CRIs, a liquidação financeira da oferta e a substituição do proprietário nos contratos ocorreram praticamente ao mesmo tempo. Essa sincronização foi necessária para garantir que os direitos creditórios permanecessem válidos durante toda a operação.
Outro desafio envolvia as garantias existentes sobre parte dos imóveis. Alguns ativos já estavam vinculados a outras operações financeiras e determinados contratos de locação também serviam de lastro para emissões anteriores de CRIs. Antes da conclusão da nova emissão, foi necessário quitar ou amortizar parcialmente financiamentos existentes para liberar tanto os imóveis quanto os contratos utilizados como garantia.
No mercado imobiliário, esse procedimento evita que um mesmo ativo seja utilizado simultaneamente para garantir operações diferentes, preservando a segurança jurídica dos investidores e reduzindo riscos de disputas futuras.
Também foi necessário formalizar dezenas de documentos envolvendo compradores, vendedores, securitizadora, coordenadores da oferta, administradores dos fundos e demais participantes da transação. Esse conjunto de atos assegurou que a propriedade dos imóveis e os direitos decorrentes dos contratos de aluguel fossem transferidos corretamente no momento da liquidação financeira da emissão.
A operação foi coordenada pelo BTG Pactual Investment Banking e pelo Itaú BBA Assessoria Financeira, responsáveis pela distribuição dos títulos aos investidores autorizados pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Os escritórios dividiram a assessoria jurídica conforme os interesses de cada participante da operação.
O FLH representou o BTG Pactual Investment Banking e o Itaú BBA Assessoria Financeira. A equipe foi liderada pelos sócios William Rizzi e Gabriel Leutewiler, com atuação dos advogados Paulo Garcia, Beatriz Sanceau e Nicole Addeo.
O Cescon Barrieu assessorou o BTG Pactual Renda Metropolitana Fundo de Investimento Imobiliário, responsável pela aquisição dos imóveis e pela cessão dos créditos utilizados na emissão. Atuaram o sócio Ravel T. Carvalho e as advogadas Julia Fernandes, Mariana Mussallam e Luana Serra.
O Tristão Advogados prestou assessoria jurídica ao comprador na aquisição dos imóveis. A equipe foi formada pelo sócio Eduardo Tristão e pela advogada Giovanna Malta.
Já o KLA – Koury Lopes Advogados representou os vendedores, ligados aos veículos administrados pela TRX. Trabalharam na operação a sócia Livia Siviero Bittencourt Huh e a advogada Roberta Capozzoli.
Veja também: FLH assessora venda da Pivot Equipamentos para a Cocari Cooperativa
O mercado de CRIs segue entre os principais instrumentos de financiamento do setor imobiliário brasileiro. Estruturas como essa permitem antecipar recursos a proprietários de ativos e fundos imobiliários por meio da emissão de títulos negociados no mercado financeiro. Quanto maior a quantidade de imóveis, contratos e garantias envolvidos, maior tende a ser a complexidade jurídica da operação, exigindo coordenação entre escritórios especializados em mercado de capitais, direito imobiliário e operações financeiras.
