Dúvidas jurídicas e operacionais marcam primeiros meses de regulação do Marco Legal dos Criptoativos

Luciano Teixeira – São Paulo

Desde junho de 2024, com a entrada em vigor da Lei nº 14.478/2022 — conhecida como o Marco Legal dos Criptoativos — e a designação do Banco Central do Brasil (Bacen) como o principal órgão regulador do setor, o mercado de ativos digitais vive uma fase de adaptação. A nova estrutura regulatória promete trazer segurança jurídica e integridade ao setor, mas também levanta dúvidas concretas sobre a atuação das exchanges, os deveres fiduciários exigidos das prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs) e os limites reais da supervisão.

Leia também: Regulamentação de criptoativos: Brasil será polo de segurança e inovação?

A normatização definitiva está sendo construída por meio de consultas públicas conduzidas pelo Bacen, como a CP nº 97/2024, que encerrou o prazo para contribuições em 31 de janeiro deste ano. O objetivo é consolidar os critérios mínimos de autorização e operação das empresas que intermediam ou custodiam criptoativos. Mas enquanto isso, as exchanges, investidores e juristas operam em um cenário de transição — com regras gerais definidas, mas sem instruções completas para o dia a dia da atividade.

De promessa à implementação: o início da supervisão regulatória

O Marco Legal define que a prestação de serviços com ativos virtuais deve ser feita por pessoas jurídicas autorizadas a funcionar pelo Banco Central. No entanto, não basta apenas obter registro: as empresas deverão comprovar solidez financeira, controles internos eficazes, sistemas de compliance, governança e prevenção à lavagem de dinheiro.

O desafio, como ressaltam especialistas do setor, está justamente na compatibilização entre a inovação descentralizada dos criptoativos e a lógica bancocêntrica da regulação tradicional. “O avanço da regulação abre caminho para que os bancos tradicionais se aproximem, de forma mais segura e estruturada, do ecossistema cripto. Ao deixar para trás a postura predominantemente defensiva que marcou os últimos anos, instituições financeiras agora poderão observar oportunidades em áreas como custódia de criptoativos, emissão de stablecoins, tokenização de ativos e integração com soluções diversas, inclusive no contexto do Drex e do Open Finance”, avalia Maurício Vedovato, sócio da HRSA Sociedade de Advogados, especialista no setor de tecnologia, internet, mídia e entretenimento.

Para o Bacen, o foco inicial está no risco sistêmico, na proteção do consumidor e na prevenção de crimes financeiros. Mas a ausência de uma autorregulação robusta no setor até o momento — como existe no mercado de capitais com a Anbima e a B3 — torna a tarefa do regulador mais sensível e complexa.

Em junho o Bacen divulgou a Consulta Pública 122/2025, relativa a resoluções com critérios a serem observados por instituições financeiras (e outras autorizadas pelo banco) no reconhecimento, mensuração, baixa e evidenciação contábil de ativos virtuais e tokens.

A consulta pública vai até agosto, e somente após a análise das manifestações será possível entender como o Bacen irá encarar temas como mensuração de valor justo dos ativos virtuais, baixa de ativos no caso de descontinuidade, emissão de ativos e obrigações relacionadas.

Os primeiros impactos nas exchanges brasileiras

As exchanges que já operavam no país antes da vigência da lei foram enquadradas em um regime de transição, podendo continuar prestando serviços desde que solicitem autorização formal até o fim do prazo legal — que, conforme o art. 11 da Lei nº 14.478/2022, termina em junho de 2025. Apesar disso, algumas das principais plataformas internacionais com atuação no Brasil, como Binance, Bitso e Mercado Bitcoin, já ajustaram seus termos de uso e modelos de compliance para atender às exigências mínimas previstas.

Mais notícias: Quais as previsões para o mercado de criptomoedas no Brasil em 2025?

Um dos pontos mais sensíveis envolve a custódia de criptoativos. A norma determina que as PSAVs são responsáveis pela integridade e disponibilidade dos ativos em nome de seus clientes, o que implica uma obrigação fiduciária. Isso difere do modelo de corretagem tradicional, no qual o cliente tem plena autonomia sobre o investimento. Assim, em caso de falência ou indisponibilidade da exchange, o cliente poderá questionar judicialmente a responsabilidade direta da plataforma.

A Bitpreço, por exemplo, emitiu comunicado ao mercado afirmando que está revisando sua arquitetura tecnológica e documental para garantir segregação patrimonial entre os ativos próprios e os dos clientes. A segregação, aliás, é uma das demandas mais recorrentes nas contribuições feitas à CP 97/2024, ainda não regulamentada com precisão.

“Hoje o ecossistema é bem mais sofisticado do que há 5 anos atrás, mas novidades regulatórias podem acabar facilitando (ou dificultando) a vida de exchanges. Caso a versão final das normas em debate seja muito severa – por exemplo equiparando normas aplicáveis a exchanges àquelas de bancos – isso pode ser importante barreira de entrada para novos players”, afirma Leonardo Ugatti, sócio do Azeredo & Ugatti Advogados.

Deveres fiduciários e a responsabilização das plataformas

Além da transparência nas operações, a nova regulação também implica deveres fiduciários para as PSAVs, algo inédito no setor. Essas empresas passam a ser tratadas, em muitos aspectos, como instituições financeiras, ainda que operem ativos que não são considerados valores mobiliários.

O artigo 2º da Lei dos Criptoativos define o ativo virtual como “representação digital de valor que pode ser negociado ou transferido por meios eletrônicos e utilizado para realização de pagamentos ou com propósito de investimento”. Isso exclui moedas emitidas por governos, pontos de programas de fidelidade e ativos que já são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

“O estabelecimento de limites claros entre a regulação e fiscalização do Bacen e da CVM é um ponto muito importante, inclusive para determinar quais ativos virtuais e quais prestadores de serviços são considerados objeto da regulação”, explica Fabricio Fortuna Avino, sócio do Cepeda Advogados.

Mas essa definição ampla abre espaço para discussões sobre o alcance das obrigações fiduciárias. Qual o limite da responsabilidade das plataformas em caso de perdas por oscilação de mercado? Há espaço para ações judiciais baseadas em falha na prestação de informações? O próprio Bacen admite, em seus relatórios, que haverá um “período de maturação regulatória” com necessidade de ajustes contínuos.

Assuntos relacionados: CPI das Bets reacende debate jurídico sobre a responsabilidade de influenciadores no marketing digital

Adicionalmente, as operações com ativos virtuais possuem uma abrangência global e ultrapassam fronteiras nacionais. “Nesse sentido, é muito relevante haver um tratamento formal e adequado das regras de câmbio em relação às operações envolvendo ativos virtuais, o que agregará maior segurança para os investidores e para os prestadores de serviços de ativos virtuais”, ressalta Avino.

Casos práticos já colocam a norma em teste

Alguns casos concretos já começam a testar a efetividade do Marco Legal. Em fevereiro de 2025, um investidor ingressou com ação contra uma exchange nacional após ter saldo bloqueado sem aviso prévio. A empresa alegou suspeita de lavagem de dinheiro, com base em políticas de KYC (know your customer) e compliance, mas o cliente afirma que a plataforma não demonstrou os fundamentos legais da medida. O caso tramita na Justiça de São Paulo e poderá abrir precedentes sobre o dever de informação e a legitimidade de bloqueios preventivos.

Outro ponto de tensão envolve os criptoativos lastreados — como as stablecoins emitidas por empresas privadas. A lei ainda não regula diretamente esse tipo de ativo, mas o Bacen sinalizou que pretende incluí-los nos próximos atos normativos. A CVM, por sua vez, já expediu ofícios indicando que stablecoins com lastro em renda fixa podem configurar valores mobiliários.

Lacunas regulatórias e o desafio da articulação entre Bacen e CVM

Embora o Banco Central seja o regulador principal do setor de ativos virtuais, a CVM mantém autoridade sobre criptoativos que representem contratos de investimento coletivo ou valores mobiliários. Essa sobreposição levanta dúvidas sobre casos híbridos — como tokens de renda passiva, NFTs com expectativa de lucro, ou contratos inteligentes com efeitos patrimoniais.

A ausência de um sandbox regulatório conjunto tem sido criticada por entidades do setor, como a ABCripto e a ABFintechs. Elas defendem maior articulação entre os órgãos reguladores para evitar decisões contraditórias ou lacunas que incentivem a judicialização.

No Congresso Nacional, já existem propostas para rever trechos da lei. A Frente Parlamentar da Inovação Digital e Blockchain (FrenIDB) estuda apresentar um projeto de atualização do Marco Legal ainda em 2025, focado na governança das PSAVs e na definição clara de criptoativos híbridos.

Perspectivas futuras e os riscos de regulação excessiva

Embora a regulação seja bem-vinda por investidores institucionais e parte significativa do setor, há receios quanto ao risco de um overregulation. Uma normatização muito rígida pode excluir pequenas exchanges nacionais, que não têm capacidade de adequação tecnológica e jurídica como as grandes plataformas internacionais, avaliam os especialistas.

Eles avaliam que o modelo ideal seria por fases, permitindo o ajuste gradual das empresas e a definição de um núcleo essencial de obrigações que não inviabilize a entrada de novos players. A própria regulamentação europeia (MiCA – Markets in Crypto-Assets), que serve de referência para o Brasil, estabeleceu um período de transição de até dois anos para algumas obrigações.

Veja também: Stablecoins e regulamentação: segurança jurídica e inovação

O Banco Central, por ora, tem adotado um discurso de escuta ativa. Mas os próximos atos normativos, previstos ainda para o segundo semestre de 2025, dirão se a regulação brasileira conseguirá equilibrar inovação, segurança jurídica e competitividade.