Demarest assessora Sky em empréstimo sindicalizado de US$ 100 mi
Da redação de LexLegal
O Demarest Advogados atuou como assessor jurídico brasileiro especial da Sky Serviços de Banda Larga Ltda. e da Bali Brasil Serviços de Banda Larga S.A. em um empréstimo sindicalizado de US$ 100 milhões concedido à Open Plaza Corp., sob coordenação do Citibank. A operação envolveu garantias no Brasil e no exterior e foi desenhada para ajudar no refinanciamento de dívidas do grupo e no reforço do caixa para finalidades corporativas.
Leia também: Demarest assessora Opa de R$ 27,7 mi para saída da Mercantil da B3
Em operações desse tipo, o chamado empréstimo sindicalizado é um financiamento estruturado com participação de uma instituição líder, que organiza a operação e coordena a relação entre as partes. Neste caso, o Citi atuou como banco arranjador líder. O tomador direto dos recursos foi a Open Plaza Corp., mas a estrutura contou com uma rede de garantidoras do grupo VRIO em diferentes países da América Latina.
Sky e Bali entraram na operação como garantidoras, empresas que assumem responsabilidade de reforçar o pagamento da dívida caso haja inadimplência. Também figuraram como garantidoras Vrio Corp., Vrio Holdco Inc., Vrio Finco 1 LLC, Directv Latin America LLC, Directv Argentina S.R.L., Directv Chile Televisión Ltda., Directv de Uruguay Ltda. e Directv Colombia Ltda. A operação também foi respaldada por cessões fiduciárias de equipamentos, imóveis e recebíveis da Sky.
Os recursos serão usados para a Open Plaza quitar parte de dívidas já existentes com o Citi e para finalidades corporativas gerais, o que pode incluir reorganização financeira, reforço de liquidez e administração do passivo, que é o conjunto de obrigações financeiras da empresa.
O negócio teve perfil cross-border, envolveu mais de uma jurisdição e exigiu coordenação entre regras de diferentes países. Por isso, além do Demarest na frente brasileira, a operação contou com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP na legislação de Nova York, Marval, O’Farrell & Mairal no direito argentino, Claro & Cía. no Chile, Brigard Urrutia & Abogados S.A.S. na Colômbia e Guyer & Regules no Uruguai.
No Demarest, lideraram a operação os sócios Gabriel Ricardo Kuznietz e Cristina Tomiyama. Também atuaram os sócios Fausto Teixeira, Marc Stalder e Tatiana Ferri, além dos associados Andre Cafe, Guilherme Inaba e Luisa Nordskog. A operação ficou na área de Banking and Finance, prática voltada a financiamentos, garantias e estruturas de crédito corporativo.
Veja também: Justiça libera uso de imóveis públicos para socorrer BRB em meio à crise
Esse tipo de transação ajuda a mostrar como grupos de mídia, telecomunicações e tecnologia têm recorrido a estruturas internacionais de crédito para alongar dívidas, reorganizar garantias e preservar flexibilidade financeira em um ambiente de juros altos e pressão sobre caixa. Quando há bens no Brasil servindo de garantia a uma dívida internacional, o papel dos escritórios locais se torna central para dar validade e execução à estrutura.
