CVM acelera regras para tokens, mas mercado ainda precisa provar seu valor
Nicolle Asam Katarivas*
A tokenização já aparece em fundos, títulos de dívida, imóveis, créditos de carbono, energia, obras de arte e no agronegócio. A ideia é transformar direitos sobre um ativo em unidades digitais negociáveis, registradas em blockchain ou em outra rede compartilhada.
O Fórum Econômico Mundial aponta que esse modelo pode aumentar eficiência, transparência e acesso ao mercado. O entusiasmo, porém, precisa vir acompanhado de uma pergunta econômica: qual problema o token resolve?
Embora quase tudo possa ser representado digitalmente, nem tudo vale a pena tokenizar. Se o ativo não tem demanda, lastro confiável ou possibilidade de revenda, a tecnologia apenas transforma um problema real em um problema digital.
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Token não substitui o ativo
Tokenizar é criar uma representação digital de um bem, crédito ou direito. O token pode indicar que seu titular tem direito a uma parte de um imóvel, ao pagamento de um recebível ou ao resultado de um investimento. A rede registra as movimentações, mas o valor depende do que existe fora dela.
Um registro digital mostra que o token passou de uma carteira para outra. Não prova, sozinho, que o imóvel existe, que o devedor pagará ou que o crédito de carbono é verdadeiro. Um dado falso continuará falso, ainda que seja difícil apagá-lo. Por isso, lastro, documentos, custódia e responsabilidade permanecem centrais.
Fracionar não garante liquidez
Um dos argumentos mais fortes a favor da tokenização é dividir ativos caros em parcelas menores. Em vez de comprar um imóvel inteiro ou entrar em uma operação de valor elevado, o investidor poderia adquirir uma fração digital. Isso reduz a barreira de entrada e pode ampliar o público.
Mas fracionamento não significa liquidez. Liquidez é a capacidade de vender com rapidez e sem aceitar grande desconto. Para que exista, são necessários compradores, informações confiáveis e um mercado de negociação funcional. Um token pode ser fácil de transferir e permanecer meses sem interessado.
A tokenização pode automatizar etapas, mas alguém continuará verificando documentos, guardando recursos, identificando investidores e prevenindo fraudes. A tecnologia muda essas funções, não faz com que desapareçam.
Quando tokenizar faz sentido
A operação ganha força quando resolve um obstáculo claro, como alto custo de transação, dificuldade de acesso, excesso de etapas ou falta de alternativas de financiamento. Um ativo de valor elevado pode ser dividido. Direitos com transferência lenta podem ganhar registro mais simples. Contratos digitais podem automatizar pagamentos quando condições definidas forem cumpridas.
Os recebíveis são um exemplo. Empresas que vendem a prazo muitas vezes precisam antecipar o dinheiro para financiar suas atividades. Esses créditos podem ser representados por tokens e oferecidos a investidores, criando outra fonte de recursos. A mudança de formato, no entanto, não elimina a inadimplência. Se o devedor não pagar, o token perde valor.
O investidor precisa saber quem deve, quais garantias existem e quem fará a cobrança. Em imóveis e ativos ambientais, também é preciso confirmar propriedade, distribuição da renda e validade do lastro. Cada token precisa de uma ponte verificável com o ativo que representa.
Tecnologia não afasta a regulação
No mercado financeiro, o nome do produto importa menos que os direitos prometidos. Um token pode ser um registro digital, um ativo virtual ou um valor mobiliário sujeito às regras da Comissão de Valores Mobiliários. A classificação depende da estrutura da operação, da forma de oferta e da expectativa criada para quem investe.
A CVM já esclareceu que tokens vinculados a ativos podem ou não ser valores mobiliários. Quando representam um investimento coletivo oferecido ao público, com remuneração ligada ao trabalho de terceiros, podem entrar no campo de fiscalização da autarquia. O Parecer de Orientação 40 consolidou essa leitura.
Usar blockchain não permite escapar das regras do mercado de capitais. Se a operação funciona como investimento regulado, trocar o contrato por um token não altera sua natureza. Continuam valendo os deveres de informação e a identificação dos responsáveis.
CVM prepara uma nova etapa
O crescimento do mercado pressionou a regulação brasileira a avançar. Em julho de 2026, a CVM criou um Grupo de Trabalho de Tokenização com representantes de 14 áreas. O grupo terá duração inicial de 120 dias, prorrogável por mais 30, e estudará registro, depósito, custódia, negociação e liquidação de valores mobiliários em redes distribuídas.
A primeira entrega deverá sair em 60 dias: uma proposta de ambiente experimental para testar tokens de valores mobiliários sob supervisão. O trabalho também analisará experiências internacionais, resultados do sandbox regulatório, segurança cibernética e efeitos sobre a estrutura do mercado, segundo a CVM.
“A tokenização representa uma transformação estrutural do mercado de capitais e exige uma atuação regulatória igualmente inovadora. Com este Grupo de Trabalho, a CVM reúne conhecimento técnico para avaliar oportunidades, enfrentar desafios e construir, de forma coordenada, as bases para um ambiente regulatório moderno, seguro e alinhado à evolução do mercado de capitais brasileiro”, afirma Otto Lobo, presidente da CVM.
O ambiente experimental poderá mostrar quais normas podem ser adaptadas e quais proteções precisam ser mantidas, além de dar mais previsibilidade a emissores, plataformas e investidores.
O mercado tokenizado dependerá de sistemas capazes de conversar. Um ativo emitido em uma rede precisa ser reconhecido por custodiantes, plataformas, bancos e meios de pagamento. Também será necessário definir quem responde por falhas em contratos automatizados, ataques cibernéticos e informações falsas sobre o lastro.
O Brasil já possui experiências para alimentar essa construção. A CVM testou modelos no sandbox regulatório, enquanto o Banco Central avalia, no Piloto Drex, transações com ativos digitais e formas de liquidação.
O futuro será mais operacional
Os tokens vieram para ficar, mas o futuro tende a ser menos chamativo do que o marketing sugere. A tecnologia funcionará como infraestrutura. O investidor continuará perguntando sobre retorno, risco, revenda e responsabilidade.
A perspectiva mais sólida combina ativos verificáveis, processos baratos, informação clara e regras proporcionais ao risco. Projetos sustentados apenas pela palavra token terão dificuldade quando o mercado exigir histórico, liquidez e prestação de contas.
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O debate não deve ser entre aceitar ou rejeitar a tokenização. A escolha é usar o recurso para melhorar mercados existentes ou colocar uma camada digital sobre problemas antigos. O sucesso dependerá menos da capacidade de transformar tudo em token e mais da disciplina de selecionar o que realmente merece ser tokenizado.
*Nicolle Asam Katarivas é advogada da Manesco Advogados, especialista em operações de M&A pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-SP) e pós-graduada em direito empresarial.
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