Cripto entra na era institucional: o M&A vira o novo campo de batalha regulatório

Tiago Severo, Roberto Panucci e Daphne Minerbo*

O mercado de criptoativos está deixando de ser um experimento para se consolidar como infraestrutura. Nesse novo estágio, fusões e aquisições (M&A) tornam-se atalho para escala, licenças e governança. O aumento expressivo das operações no setor reflete a transição para uma fase marcada por “infraestrutura + compliance”, que favorece a lógica de “comprar em vez de construir”, seja para adquirir licenças, equipes especializadas, tecnologia ou canais de distribuição.

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Ao mesmo tempo, fatores conjunturais também contribuem para destravar negociações: reabertura da janela de mercado, recuperação de preços e retorno do capital institucional. O ciclo atual combina oportunidade estratégica com necessidade regulatória.

Nesse contexto, três grupos se destacam como protagonistas. O primeiro é formado por players nativos de cripto, que buscam escala e verticalização, ampliando atuação em custódia, derivativos e pagamentos.

O segundo reúne fintechs e incumbentes do sistema financeiro tradicional, interessados em adquirir capabilities, infraestrutura e “tempo de mercado”, especialmente em compliance e canais digitais. Por fim, fundos e investidores estratégicos priorizam ativos com receita recorrente, infraestrutura, compliance e dados, além de “moats” regulatórios que elevam barreiras de entrada.

À medida que essa dinâmica avança, o Brasil tende a se posicionar mais como alvo e plataforma regional de expansão do que como comprador puro. O tamanho do mercado, a maturidade do sistema de pagamentos e a ampliação do perímetro regulatório tornam o país atrativo.

Ainda assim, empresas locais de maior porte começam a se aproximar do mercado regulado, inclusive por meio da aquisição de corretoras tradicionais, o que pode viabilizar movimentos compradores mais estruturados.

O Brasil é grande demais para ser ignorado: torna-se alvo natural e, simultaneamente, potencial consolidador regional. Nesse cenário, a regulação passa a influenciar diretamente a precificação.

Empresas com governança robusta, controles internos consolidados e capacidade de reporte tornam-se mais valiosas; aquelas que não possuem essa estrutura tendem a sofrer descontos ou a se tornar alvos de aquisição a preços mais baixos. A tese de investimento também se transforma: compra-se para acelerar compliance, reduzir risco de execução e encurtar o caminho até a institucionalização.

O movimento global de M&As impacta o Brasil em duas frentes principais: a entrada de players internacionais em busca de base regional e a importação de melhores práticas, especialmente em custódia institucional, governança e produtos mais sofisticados. A lógica global de “build vs buy” pressiona o mercado local a se profissionalizar em ritmo mais acelerado.

Há, inclusive, espaço para que o Brasil se consolide como hub regional na América Latina. O país combina mercado relevante, infraestrutura de pagamentos altamente eficiente e um arcabouço regulatório mais definido, o que reduz percepção de risco para investidores estratégicos. Regulação clara transforma o país de “aposta” em “plataforma”.

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Compliance e governança são vetores centrais dessa consolidação. Quando o regulador exige responsáveis formais, controles estruturados, capital mínimo, segregação patrimonial e trilhas de auditoria, o custo fixo aumenta e o mercado tende a se concentrar.

A consolidação torna-se quase mecânica: ou a empresa escala, ou se integra a quem já dispõe de estrutura consolidada. Na prática, compliance não elimina inovação; ele diferencia “projetos” de “instituições”.

Empresas menores enfrentam maior risco de absorção ou exclusão, especialmente quando não conseguem financiar estruturas de compliance, operam com tecnologia frágil ou adotam práticas pouco transparentes. Ainda assim, há espaço para players especializados, especialmente em infraestrutura B2B, risco e dados, que podem se tornar ativos premium em razão de sua competência técnica.

Sob a perspectiva jurídica, a due diligence em operações cripto exige atenção a um checklist robusto. No campo regulatório, é essencial mapear enquadramento perante Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive quanto à classificação como Prestador de Serviços de Ativos Virtuais (PSAV) ou Virtual Asset Service Provider (VASP) e às obrigações correlatas.

Em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT), analisam-se políticas de Conheça Seu Cliente (KYC – Know Your Customer), monitoramento, sanções e implementação da regra de viagem (travel rule) ou mecanismos equivalentes.

Custódia e segregação demandam avaliação de controles de chaves, políticas internas e auditorias independentes. Também são críticos os contratos com bancos, adquirentes, market makers e provedores de custódia, além de aspectos de proteção de dados, cibersegurança e contencioso, especialmente em temas consumeristas, publicidade, promessas de rentabilidade e eventuais passivos fiscais.

Os riscos são particularmente sensíveis em custódia e segurança, perda de chaves, ataques cibernéticos, falhas de governança, bem como em passivos regulatórios decorrentes de operações históricas realizadas fora do perímetro regulado ou com reporte inadequado. Exposição a investigações por PLD/FT, sanções ou fraude também pesa no valuation. Em cripto, o ativo pode estar on-chain; o passivo, quase sempre, permanece off-chain.

A ausência de histórico regulatório consolidado ainda impacta significativamente a precificação por dois fatores centrais: a incerteza quanto a enforcement retroativo e a necessidade de investimentos pós-deal em compliance e controles internos. Isso se traduz em descontos, retenções (escrow), earn-outs condicionados e cláusulas de indenização mais rigorosas.

Para os próximos ciclos de M&A, os segmentos com maior probabilidade de protagonismo são infraestrutura, custódia, regtech, roteamento de liquidez e dados, meios de pagamento e stablecoins, especialmente em operações cross-border e câmbio, além de tokenização e RWA com viés institucional. A lógica tende a ser menos hype e mais base estrutural.

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O ano de 2026 deve combinar expansão com consolidação: crescimento do uso, em pagamentos, stablecoins e infraestrutura, acompanhado de concentração impulsionada por compliance e escala. O mercado cresce, mas se profissionaliza e se concentra.

_{*Tiago Severo, sócio do Panucci, Severo e Nebias Advogados. Possui mais de 15 anos de experiência em regulação do sistema financeiro nacional. É professor na LEC e no IBMEC, possui LLM em Direito Empresarial (FGV/Rio) e MBA em Finanças (Saint Paul/SP). Roberto Panucci, sócio do Panucci, Severo e Nebias Advogados. Possui mais de 20 anos de experiência em direito bancário, seguros, fusões e aquisições, societário, incentivos de longo prazo, constituição de offshores e venture capital. Formado em Direito pela USP, com LL.M. pela Columbia Law School. Daphne Minerbo, sócia do Panucci, Severo e Nebias Advogados. Atua em assuntos de direito societário e contratual, sucessão, governança corporativa, reorganizações societárias e fusões e aquisições. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e pós-graduada em Direito Societário pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getulio Vargas.}