Compra do Banco Master pelo BRB é suspensa por decisão judicial

Luciano Teixeira – São Paulo

A Justiça do Distrito Federal suspendeu, por meio de liminar, a assinatura do contrato definitivo de aquisição do Banco Master pelo Banco de Brasília (BRB). O juiz Carlos Fernando Fecchio dos Santos, da 1ª Vara da Fazenda Pública do DF, autorizou a continuidade dos atos preparatórios da operação, mas proibiu a formalização final do negócio até que a Justiça possa analisar com profundidade os elementos jurídicos e administrativos levantados pelo Ministério Público.

“Vislumbra-se, dessa forma, direito plausível nas alegações do órgão ministerial. Por outro lado, o risco da demora está na possibilidade de o contrato definitivo ser assinado antes de que o Judiciário possa, de forma exauriente, se debruçar sobre os pontos lançados na peça vestibular”, escreveu o magistrado na decisão.

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A proposta envolve a aquisição de 58% do capital total e 49% das ações ordinárias do Banco Master, por aproximadamente R$ 2 bilhões. O BRB, instituição financeira de controle estatal, atua principalmente no Distrito Federal e é vinculado ao Governo do DF.

O anúncio da compra foi feito pelo BRB em março deste ano, dentro de uma estratégia de expansão nacional da instituição. No entanto, desde o início, o movimento gerou controvérsia tanto no setor financeiro quanto entre autoridades públicas.

Questionamentos do MPDFT

Na petição apresentada à Justiça, o MPDFT apontou uma série de inconsistências no processo decisório que culminou na aprovação da proposta de compra. Entre os pontos destacados, os promotores afirmam que a deliberação do Conselho de Administração do BRB não fazia menção direta à operação com o Banco Master. Além disso, o negócio não teria sido submetido à assembleia de acionistas, procedimento exigido pela legislação em determinadas transações societárias que envolvem empresas públicas.

Outro ponto de atenção para o MPDFT é a ausência de aprovação legislativa. Segundo o órgão, por se tratar de uma operação que afeta o controle e o patrimônio de um banco estatal vinculado ao Distrito Federal, a negociação deveria ser submetida à Câmara Legislativa (CLDF), instância responsável por autorizar esse tipo de movimentação de recursos públicos.

A promotoria solicitou à Justiça a paralisação imediata da assinatura do contrato definitivo para evitar que o ato se consumasse antes da análise completa dos fatos. Para os promotores, a assinatura do contrato neste momento poderia causar danos financeiros ou institucionais ao erário, além de comprometer a segurança jurídica da operação.

Posicionamento do BRB

Em nota divulgada à imprensa, o Banco de Brasília informou que já tomou conhecimento da liminar e reforçou que a operação permanece condicionada ao cumprimento de etapas e aprovações regulatórias.

“O BRB reitera que a transação permanece condicionada ao cumprimento de etapas e aprovações regulatórias e reafirma seu compromisso com a legalidade, a transparência e o respeito às instituições competentes”, afirmou o banco em comunicado.

Apesar da tentativa de atenuar os efeitos da decisão judicial, a liminar impacta diretamente o cronograma da operação, que depende também de autorização do Banco Central — responsável por regular e aprovar transações que envolvem mudanças societárias em instituições financeiras.

O que está em jogo

Do ponto de vista técnico, a operação envolve um modelo conhecido como “aquisição de controle societário”, em que o comprador — no caso, o BRB — passa a deter participação majoritária no capital da empresa adquirida, o Banco Master. Com isso, adquire o direito de tomar decisões estratégicas, nomear executivos e influenciar diretamente a condução dos negócios.

No caso do BRB, o negócio também levantou dúvidas sobre os critérios de governança utilizados na decisão, especialmente por se tratar de um banco público utilizando recursos oriundos direta ou indiretamente do Tesouro do Distrito Federal.

A polêmica aumentou com o histórico recente do Banco Master. Considerado de médio porte, o banco tem se destacado por uma política agressiva de captação de recursos junto a investidores no varejo, oferecendo remunerações que chegam a 140% do CDI — índice de referência para aplicações de renda fixa. Para comparação, bancos pequenos geralmente operam com ofertas entre 110% e 120% do CDI, o que já implica maior risco para os investidores.

Outra prática que chamou atenção foi a tentativa frustrada do Master de emitir títulos no mercado internacional. A instituição buscou captar recursos com papéis emitidos em dólar, mas não conseguiu atrair compradores — fator interpretado por analistas como um sinal de desconfiança sobre a saúde financeira do banco.

Além disso, o envolvimento do Master com operações estruturadas com precatórios — dívidas judiciais que o Estado é obrigado a pagar após sentença definitiva — contribuiu para o aumento da percepção de risco no mercado.

Para analistas, a liminar representa um freio importante no avanço do negócio, especialmente por tratar-se de uma operação que envolve recursos públicos e tem potencial de alterar significativamente o perfil de atuação do BRB.

O advogado Samuel Vilarinho, sócio do Vilarinho Advogados, explica que a atuação do Ministério Público busca assegurar que a transação respeite os mecanismos de governança do próprio BRB. “A principal preocupação do MPDFT é fazer com que a operação possa ser concluída com o devido respeito à governança corporativa a que o BRB está sujeito, com total transparência aos seus acionistas e ao mercado de capitais”, afirma.

Na avaliação de Thiago Armigliato Maroli, sócio das áreas de M&A e Societário do NHM Advogados, a liminar judicial atua como uma “condição precedente relevante”, mesmo que ainda não represente uma decisão final. Ele explica que em transações complexas envolvendo bancos, é comum dividir a operação em duas etapas: assinatura e fechamento. A primeira marca a formalização do negócio; a segunda depende do cumprimento de condições regulatórias e societárias.

“Entre as fases de assinatura e fechamento podem ocorrer diversos atos preparatórios — como notificações às autoridades, ajustes societários e reorganizações internas —, mas a consumação do negócio depende da satisfação das condições precedentes, algumas obrigatórias e alheias à vontade das partes”, diz Maroli. A suspensão imposta pela liminar afeta diretamente essa etapa de fechamento.

A advogada Vanessa Paiola Sierra, do Fonseca Brasil Advogados, ressalta que a liminar também tem impactos institucionais e políticos. Como o BRB é um banco público controlado pelo Governo do Distrito Federal, uma aquisição desse porte deve ser analisada com base no interesse público.

“A proposta de aquisição sinaliza uma mudança significativa no perfil institucional do BRB: de banco regional com vocação para o desenvolvimento local, para um agente de atuação nacional, com maior exposição a riscos comerciais, regulatórios e de mercado”, afirma. Segundo ela, a liminar busca evitar efeitos jurídicos e econômicos de difícil reversão, especialmente se forem detectadas irregularidades na tramitação do processo.

Ainda que a decisão judicial tenha permitido a continuidade dos atos preparatórios, qualquer assinatura definitiva está suspensa até que o mérito da ação seja julgado. A partir de agora, o MPDFT deverá apresentar provas documentais e elementos técnicos que sustentem os argumentos de ilegalidade ou inconstitucionalidade do processo.

Por outro lado, o BRB deverá justificar a operação, apresentando documentos internos de governança, estudos de viabilidade, pareceres de órgãos técnicos e eventuais autorizações regulatórias que sustentem a legalidade do negócio.

Caso a Justiça entenda que houve falhas insanáveis no trâmite da operação, a compra poderá ser definitivamente anulada. Em contrapartida, se a instituição comprovar a lisura do processo e conseguir o aval dos órgãos de controle e da Câmara Legislativa, o negócio poderá ser retomado.

O episódio também reacende o debate sobre o papel das instituições financeiras estatais e os limites para sua atuação no mercado privado. Embora o BRB tenha buscado justificar a aquisição como parte de sua estratégia de crescimento, críticos apontam que o movimento pode representar risco desnecessário aos cofres públicos — sobretudo diante da instabilidade do mercado financeiro e da reputação do banco adquirido.

Repercussão política

A Câmara Legislativa do Distrito Federal deve ser acionada nas próximas semanas para se posicionar formalmente sobre a operação. Deputados da oposição já sinalizaram que pretendem convocar audiências públicas para discutir os termos da transação e o possível impacto para as contas públicas do DF.

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Enquanto isso, o Governo do Distrito Federal ainda não se manifestou oficialmente sobre a liminar, embora fontes do Palácio do Buriti indiquem que a decisão da Justiça foi recebida com cautela e que há disposição para analisar os pontos levantados pelo Ministério Público.

A discussão sobre o futuro do BRB e a expansão de sua atuação nacional deve ganhar novo fôlego à medida que o Judiciário e os órgãos de controle aprofundem a análise da operação com o Banco Master.