Compliance negligenciado derruba valor de empresas no Brasil

Da redação de LexLegal

O mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil continua em expansão, mesmo em meio a um cenário econômico de incertezas. Grandes companhias buscam consolidar posições, ampliar portfólios e atrair capital estrangeiro. Porém, o que deveria ser um movimento de crescimento encontra um obstáculo recorrente: falhas em compliance documental. O problema, longe de ser burocrático, tem impacto direto no valuation das empresas, reduzindo valores e atrasando negociações.

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Inconsistências simples — como certidões vencidas, registros desatualizados ou documentos incompletos — podem atrasar as operações de M&A no país e reduzir o valor de uma companhia. Para um mercado cada vez mais competitivo, em que investidores exigem previsibilidade e segurança jurídica, esse tipo de falha se mostra cada vez mais inaceitável.

O impacto jurídico e econômico

De acordo com especialistas ouvidos por LexLegal, as chamadas due diligences, auditorias que avaliam a saúde jurídica, fiscal e trabalhista das empresas antes de uma aquisição, têm apontado erros que seriam evitáveis com mínima organização. Certidões não renovadas, inconsistências em juntas comerciais, protestos não identificados em cartórios e até ações judiciais omitidas só são descobertos em fases avançadas da negociação. Isso gera custos adicionais, prolonga auditorias e aumenta o nível de desconfiança.

Nessas condições, compradores passam a adotar posturas mais cautelosas: inserem cláusulas de indenização mais rígidas, exigem escrows prolongados (contas de retenção financeira) e, em alguns casos, impõem garantias pessoais dos sócios. O resultado é um contrato final mais pesado para o vendedor e um desconto expressivo no valuation.

Consultorias como a Deloitte apontam que 41% das operações de M&A realizadas no Brasil nos últimos anos precisaram ser reestruturadas devido a riscos de compliance não mapeados. De acordo com PwC, em 52% das transações houve atrasos significativos em função de falhas documentais.

O papel da governança e da disciplina

No ambiente jurídico, governança e compliance sempre foram considerados pilares de segurança, mas agora se tornaram também fatores de precificação. Uma empresa desorganizada documentalmente transmite sinais de risco, que são imediatamente refletidos no contrato e no preço da operação.

Essa constatação não vale apenas para grandes companhias. Em negócios menores, como os de microempreendedores individuais (MEIs), uma certidão vencida ou um imposto em atraso pode comprometer crédito no banco ou inviabilizar um contrato com fornecedor. A lógica é a mesma, apenas em escala menor: quem não está regular perde oportunidades.

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É nesse ponto que especialistas do setor reforçam a gravidade da questão. Alexandre Pegoraro, CEO do Kronoos – uma plataforma brasileira de inteligência em compliance especializada em análise automatizada de risco reputacional, jurídico e de crédito – lembra que erros banais podem ter efeito devastador sobre grandes operações.

“Mesmo uma certidão vencida pode travar uma operação bilionária. Se a empresa não consegue comprovar regularidade fiscal ou trabalhista, o comprador exige cláusulas contratuais mais duras”.

A observação encontra eco também entre advogados que atuam diretamente em processos de M&A. Para Marcus Valverde, sócio do Marcus Valverde Sociedade de Advogados, a desorganização documental compromete a própria função da área jurídica. “A falta de organização dos documentos aumenta a insegurança em contratos, complica a análise de riscos e pode até reduzir o valor percebido da empresa”.

Clodomir de Ré, Diretor DPO & LGPD da Questor – empresa da área contábil, fiscal e trabalhista-, chama atenção para a necessidade de automação. “Enxergamos esse dado como reflexo da necessidade urgente de digitalização e automação nos processos de Compliance”.

O desafio cultural

Ainda que a tecnologia esteja disponível para otimizar os processos, o maior desafio continua sendo cultural. Muitas empresas, principalmente de médio porte, mantêm rotinas manuais de controle documental, confiando em equipes internas para monitorar vencimentos e organizar pastas físicas ou digitais. Essa prática, segundo especialistas, já não se sustenta diante da complexidade das operações modernas.

Executivos que confiam apenas no “jeito antigo” de administrar documentos tendem a enfrentar dificuldades crescentes em negociações estratégicas. A pressão regulatória e o movimento de grandes players demonstram que a automação não é mais opcional, mas inevitável.

Para os especialistas, compliance documental não é detalhe burocrático, é estratégia de sobrevivência e valorização. No universo das fusões e aquisições, falhas simples podem atrasar operações, desvalorizar empresas e comprometer a credibilidade de executivos e advogados envolvidos. No mundo dos pequenos negócios, podem custar crédito, fornecedores e contratos.

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Para os especialistas, manter a documentação organizada, atualizada e monitorada é investir no futuro da empresa. Quem tratar compliance como custo verá seu valor de mercado minguar. Quem enxergar como ativo estratégico colherá contratos mais equilibrados, negociações mais rápidas e valuations mais robustos.