Zona Franca de Manaus entra na mira da redução de incentivos fiscais

Caio Cesar Braga Ruotolo*
A decisão da Receita Federal de incluir parte das operações destinadas à Zona Franca de Manaus (ZFM) no alcance da redução linear de incentivos tributários prevista pela Lei Complementar nº 224/2025 abriu uma nova frente de discussão entre empresas, tributaristas e setores produtivos.
O tema ganhou relevância após a publicação da Nota Cosit/Sutri/RFB nº 141/2026, que respondeu a consulta apresentada pela Confederação Nacional da Indústria (CNI) e indicou que a alíquota zero de PIS e Cofins aplicada a determinadas vendas para a ZFM pode ser parcialmente reduzida.
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A interpretação da Receita surge em um momento delicado. De um lado, o governo busca aumentar a arrecadação e revisar benefícios tributários. De outro, empresas argumentam que a medida pode atingir um dos pilares históricos da política de desenvolvimento da Amazônia.
O debate vai muito além de uma discussão técnica sobre PIS e Cofins. O que está em jogo é a própria natureza jurídica da desoneração concedida às operações destinadas à Zona Franca de Manaus.
A Zona Franca de Manaus foi criada em 1967 com o objetivo de estimular o desenvolvimento econômico da região amazônica por meio de incentivos fiscais e atração de investimentos. Ao longo das décadas, o modelo se transformou em um dos principais instrumentos de política industrial do país, reunindo fábricas de eletroeletrônicos, motocicletas, componentes industriais, produtos químicos e diversos outros segmentos.
A proteção constitucional da ZFM foi reforçada em diferentes momentos. Por isso, qualquer tentativa de reduzir incentivos costuma gerar disputas administrativas e judiciais.
O que diz a Receita Federal
Na interpretação da Receita Federal, a alíquota zero de PIS e Cofins prevista no artigo 2º da Lei nº 10.996/2004 constitui um benefício fiscal criado por lei ordinária e, portanto, estaria sujeita à redução linear determinada pela LC nº 224/2025.
A lógica adotada pelo Fisco é relativamente simples. Como o benefício aparece registrado no Demonstrativo de Gastos Tributários da União, ele poderia ser tratado como um incentivo passível de redução, assim como outros benefícios atingidos pela nova legislação.
A Receita também sustenta que a exceção criada para preservar incentivos voltados diretamente às empresas instaladas na Zona Franca de Manaus não alcançaria fornecedores localizados em outras regiões do país que vendem mercadorias para a ZFM.
Segundo essa leitura, o beneficiário formal da alíquota zero seria a empresa vendedora situada fora da Amazônia. Como ela não está instalada na Zona Franca, a redução linear poderia ser aplicada. O entendimento, entretanto, está longe de ser pacífico.
Onde entra o STJ nessa história
A principal controvérsia nasce justamente porque o Superior Tribunal de Justiça adotou uma interpretação diferente sobre essas operações. No julgamento do Tema Repetitivo 1.239, a Primeira Seção do STJ fixou entendimento de que não incidem PIS e Cofins sobre receitas decorrentes da venda de mercadorias nacionais e nacionalizadas destinadas à Zona Franca de Manaus.
O ponto central da decisão foi a equiparação dessas operações às exportações.
Na legislação brasileira, receitas de exportação possuem tratamento tributário diferenciado e não sofrem incidência de PIS e Cofins. Ao reconhecer que as vendas para a ZFM devem receber tratamento semelhante, o STJ acabou atribuindo à desoneração uma natureza mais ampla do que a simples concessão de um benefício fiscal.
Essa diferença é decisiva. Se a desoneração for apenas um incentivo concedido por lei, ela pode ser reduzida ou modificada pelo legislador dentro de determinados limites. Mas se a desoneração decorre de uma hipótese de não incidência reconhecida pelo ordenamento jurídico, o espaço para tributação se torna muito mais restrito.
O debate sobre a natureza jurídica da desoneração
A discussão jurídica está concentrada exatamente nesse ponto. Para a Receita Federal, existe uma alíquota zero concedida por lei. Para boa parte dos contribuintes, o STJ já reconheceu que essas operações estão fora do campo normal de incidência das contribuições.
A diferença pode parecer meramente técnica, mas seus efeitos são bilionários. Se prevalecer a visão da Receita, empresas que fornecem produtos para a Zona Franca poderão passar a recolher parcialmente PIS e Cofins sobre receitas historicamente desoneradas.
Se prevalecer a interpretação construída pelo STJ, a redução linear não poderia atingir essas operações porque elas estariam protegidas por um regime jurídico próprio.
O impacto para as empresas
Os reflexos não ficam restritos aos departamentos jurídicos. Empresas que vendem para a Zona Franca precisarão revisar contratos, sistemas fiscais, parametrizações tributárias e estratégias de precificação.
A insegurança é ampliada porque existe uma aparente divergência entre a interpretação administrativa da Receita Federal e o entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça.
Em cenários como esse, muitas empresas acabam adotando posturas conservadoras para evitar autuações fiscais futuras. Outras preferem recorrer ao Judiciário para garantir a manutenção do tratamento tributário anterior.
O resultado costuma ser aumento de custos operacionais, crescimento do contencioso tributário e necessidade de monitoramento constante das decisões judiciais.
Reforma tributária aumenta a relevância do tema
A discussão ocorre justamente quando o sistema tributário brasileiro passa por uma das maiores transformações de sua história. A implementação da reforma tributária trouxe novas dúvidas sobre a preservação dos incentivos regionais e dos regimes especiais existentes no país.
A Zona Franca de Manaus foi uma das principais preocupações durante a tramitação das mudanças constitucionais. O receio era que a simplificação tributária reduzisse a competitividade do polo industrial amazônico.
Por essa razão, o texto da reforma preservou mecanismos específicos voltados à região.
Mesmo assim, debates como o atual mostram que a discussão sobre a extensão dessas garantias está longe de terminar.
Segurança jurídica volta ao centro da discussão
A controvérsia também evidencia um problema recorrente do ambiente tributário brasileiro: a distância entre interpretações administrativas e decisões judiciais. Empresas tomam decisões de investimento, produção e contratação com base na expectativa de estabilidade das regras.
Quando uma autoridade administrativa adota interpretação que aparentemente diverge de um precedente repetitivo do STJ, o mercado tende a reagir com cautela. A consequência imediata é o aumento da insegurança jurídica.
Em vez de reduzir litígios, situações como essa frequentemente estimulam novas ações judiciais e ampliam a judicialização das relações tributárias.
O que pode acontecer daqui para frente
A tendência é que a Nota da Receita Federal seja questionada administrativamente e também nos tribunais. O Tema 1.239 do STJ deverá ocupar posição central nesse debate.
A discussão provavelmente caminhará para responder uma pergunta simples: a desoneração das vendas destinadas à Zona Franca de Manaus é um benefício fiscal passível de redução ou uma hipótese de não incidência protegida pelo regime jurídico especial da ZFM?
A resposta terá impacto direto sobre fornecedores de todo o país, sobre a competitividade da Zona Franca e sobre o alcance da política de redução linear de incentivos tributários adotada pelo governo federal.
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Independentemente do resultado, a controvérsia mostra que a disputa sobre a preservação dos incentivos da Zona Franca de Manaus continua no centro das discussões tributárias brasileiras.
Mais do que uma divergência sobre PIS e Cofins, o caso coloca em debate os limites da arrecadação, a segurança jurídica e a própria estabilidade de um dos mais tradicionais modelos de desenvolvimento regional do país.