TozziniFreire, Pinheiro Neto e Mattos Filho atuam na oferta de ações da Azul

Da redação de LexLegal

A emissão de ações da Azul S.A., que movimentou R$ 7,44 bilhões e integra o plano de recuperação judicial da companhia nos Estados Unidos, no âmbito do Chapter 11, contou com a atuação conjunta dos escritórios TozziniFreire Advogados, Pinheiro Neto Advogados e Mattos Filho. A operação foi uma das maiores ofertas de ações já realizadas no mercado brasileiro desde a privatização da Eletrobras, em 2023, e marcou um passo decisivo no processo de reorganização financeira da companhia aérea.

Leia também: TozziniFreire e Pinheiro Neto atuam em debêntures de R$ 625 mi da CPFL Renováveis

Na prática, a operação consistiu na emissão de novas ações ordinárias e preferenciais pela Azul, que passaram a compor o capital social da empresa. Foram emitidas mais de 723 bilhões de ações ordinárias e igual número de ações preferenciais, a preços unitários extremamente baixos, justamente para viabilizar a conversão de dívidas em participação societária. Esse mecanismo é conhecido como “equitização” de dívidas e significa que credores deixam de ser apenas titulares de títulos de crédito e passam a se tornar acionistas da empresa.

O valor total da operação foi de R$ 7.441.550.992,27, sendo aproximadamente R$ 97,9 milhões referentes às ações ordinárias e R$ 7,34 bilhões às ações preferenciais. Embora os números absolutos sejam elevados, o preço unitário das ações foi simbólico, o que exigiu uma adaptação operacional junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3 para que os papéis fossem negociados em “lotes” ou “cestas”, já que valores tão pequenos não são usuais no mercado.

O Chapter 11, previsto na lei de falências dos Estados Unidos, é um regime que permite a empresas em crise renegociar suas dívidas e reorganizar sua estrutura financeira mantendo suas atividades em funcionamento. No caso da Azul, o plano aprovado exigiu a conversão obrigatória de todas as notas seniores garantidas da companhia em ações. Isso significa que uma parcela relevante dos credores passou a integrar o quadro de acionistas, o que resultou em uma mudança estrutural no controle da empresa, que deixou de ter um controlador definido.

O TozziniFreire Advogados atuou como assessor jurídico brasileiro do UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., que figurou como “initial purchaser”, expressão usada para designar a instituição responsável pela aquisição inicial dos papéis antes de sua posterior distribuição no mercado. Já o Pinheiro Neto Advogados assessorou a Azul S.A. como emissora das ações, cuidando da adequação jurídica da oferta às normas brasileiras e da compatibilização com as decisões tomadas no processo de recuperação judicial nos Estados Unidos.

Paralelamente à emissão no Brasil, ações da Azul também foram colocadas no exterior por meio de American Depositary Receipts (ADRs), além da emissão de bônus de subscrição, que são instrumentos que dão ao investidor o direito de comprar novas ações no futuro por um preço previamente fixado. Essas operações foram feitas de forma privada, fora do Brasil, principalmente junto a credores que já participavam da reestruturação, com base em exceções previstas na legislação norte-americana de valores mobiliários.

A reestruturação da Azul também contou com a assessoria do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados ao chamado Ad Hoc Group de credores. O escritório participou da estruturação das etapas iniciais de financiamento da companhia, que envolveram a emissão de títulos por uma subsidiária da Azul nos Estados Unidos para viabilizar aportes de US$ 150 milhões em notas e, posteriormente, de US$ 525 milhões em notas com prioridade máxima de pagamento. Esses recursos garantiram liquidez imediata à empresa e deram sustentação financeira ao processo de recuperação no âmbito do Chapter 11.

O Mattos Filho também assessorou o grupo de credores na reorganização do passivo da Azul, que incluiu a emissão de mais de US$ 1,8 bilhão em novos títulos de dívida, parte dos quais será convertida em ações em futuras ofertas públicas, reforçando a estratégia de transformação de dívida em capital.

Do ponto de vista do mercado de capitais, a operação chama atenção por dois fatores principais. O primeiro é o volume, que a coloca entre as maiores ofertas de ações do país em anos recentes. O segundo é o seu contexto, já que não se trata de uma captação tradicional para expansão de negócios, mas de uma reorganização societária destinada a reduzir o endividamento e permitir a continuidade da empresa após a crise financeira agravada nos últimos anos.

Participaram da operação os seguintes advogados e advogadas. Pelo TozziniFreire Advogados: Daniel Laudisio, Sara de Pádua Abdu, Marina Maia de Souza e João Guilherme Echeverria Peralta. Pelo Pinheiro Neto Advogados: Guilherme Sampaio Monteiro, Joamir Müller Romiti Alves, Carolina Kiyomi Iwamoto, Marcelo Mammocci Pompilio, Gabriela Kaneshiro Pereira, Julia Barbosa Campos, Elena Carvalho Carrasco, Pedro Henrique Geenen Cota, Henrique Sampaio Hennies Pratas da Costa, César Inoue Emeterio Silva, Paulo Machado de Carvalho Filho, Vitória Costa Nassar e Lucas Consentino.

Pelo Mattos Filho: Marcelo G. Ricupero, Marina Anselmo Schneider, Flavio Mifano, Frederico Kerr Bullamah, Vanessa Fiusa, Eduardo Frade, Larissa Weyll de Morais, Giovanna Campedelli Macedo, Henrique Kasai, Matheus Langanke Gonçalves, Venicio Branquinho Pereira Filho, Luiza Bueno Marques dos Santos, Gabriela Castro Rabelo e Camila Spadoni Mahfuz.

No plano internacional, a operação contou ainda com a participação do Hogan Lovells, com Jonathan Lewis, e do Davis Polk & Wardwell, que atuou como assessor jurídico norte-americano tanto da Azul quanto do UBS BB, com Manuel Garciadiaz, Konstantinos Papadopoulos, Alexandre Diniz, Timothy Graulich e Jarret Erickson.

O modelo adotado na reestruturação da Azul reflete uma tendência cada vez mais comum em grandes recuperações judiciais internacionais: a substituição de parte relevante da dívida por capital social. Isso reduz a pressão imediata sobre o caixa da empresa, mas dilui significativamente os antigos acionistas, já que o capital passa a ser dividido com um número muito maior de investidores, agora na condição de ex-credores.

Veja também: TozziniFreire e Pinheiro Neto atuam em emissão de R$ 790 milhões da Elea Digital

Ao concluir uma operação desse porte, a Azul avança na implementação de seu plano de reorganização financeira, ao mesmo tempo em que inaugura uma nova configuração societária, sem acionista controlador definido. Para o mercado brasileiro, o caso se torna um exemplo emblemático de como estruturas de recuperação judicial estrangeiras, como o Chapter 11, podem impactar diretamente o funcionamento do mercado de capitais nacional e exigir coordenação jurídica sofisticada entre diferentes jurisdições.