Da junta comercial ao Judiciário, deliberação de lucros movimenta mercado jurídico em dezembro

Da redação de LexLegal

A Lei 15.270/2025 altera de forma estrutural a tributação sobre lucros e dividendos no Brasil ao estabelecer o fim da isenção do Imposto de Renda para valores gerados a partir de janeiro de 2026. A mudança, que atinge diretamente sócios e acionistas, desencadeou uma corrida de empresas, escritórios de advocacia, contadores e prestadores de serviços paralegais para antecipar decisões societárias ainda em 2025. O objetivo é preservar a isenção sobre lucros acumulados até o fim deste ano, permitindo sua distribuição nos exercícios seguintes, até 2028, sem a nova incidência tributária.

Leia também: Eve realiza primeiro voo de protótipo do carro voador em São Paulo

A legislação estabelece um marco temporal claro: lucros apurados até o ano-calendário de 2025 permanecem isentos, desde que a distribuição seja formalmente deliberada até 31 de dezembro. A partir de 2026, porém, toda nova geração de lucros passa a ser tributada. Esse recorte jurídico tem efeitos relevantes sobre governança corporativa, contabilidade, planejamento fiscal e até sobre o fluxo de caixa das empresas.

Na prática, o fim da isenção não impede a distribuição futura dos lucros acumulados até 2025, mas condiciona esse benefício à adoção de procedimentos formais ainda neste ano. Assembleias e reuniões de sócios precisam ser convocadas, atas redigidas e assinadas, e os valores distribuíveis corretamente apurados. A ausência de uma dessas etapas pode descaracterizar o direito à isenção e expor a empresa a questionamentos fiscais.

O primeiro desafio está na apuração do que, de fato, pode ser distribuído. A legislação societária exige que os lucros tenham base em demonstrações financeiras regulares, aprovadas pelos sócios, e respeitem limites legais, como a preservação do capital social e das reservas obrigatórias.

“O desafio consiste agora em apurar corretamente a base dos lucros e dividendos passíveis de distribuição neste ano, e fazer uma avaliação crítica das demonstrações financeiras para apropriar no resultado tudo o que poderia ter sido apropriado. Nem sempre a tarefa é fácil, pois em muitos casos as empresas não possuem ativos líquidos disponíveis, ou por razões comerciais não podem prescindir de um patrimônio líquido robustos. Nessas situações, a solução precisará ser um pouco mais criativa. Ademais, em alguns casos, será importante validar os lucros dos exercícios anteriores por meio de um laudo contábil-fiscal, para evitar atuações, quando não houver confiança nas demonstrações”, explica o sócio do Serur, Cristiano Araujo Luzes.

O ponto central está em distinguir lucro contábil, lucro fiscal e disponibilidade financeira. Uma empresa pode ter resultado positivo no papel, mas não dispor de caixa suficiente para efetuar pagamentos imediatos. A lei, contudo, permite que a distribuição seja apenas deliberada agora, com pagamento parcelado ou diferido, desde que essa decisão esteja formalizada. A interpretação sobre o fato gerador do imposto também é relevante.

Para a tributarista Ana Beatriz Gonçalves, do escritório Lemos Advocacia, o marco jurídico está na deliberação, e não no pagamento. “A legislação preserva a isenção para os lucros apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a distribuição seja formalmente aprovada até o fim deste ano, ainda que o pagamento aos sócios ocorra a partir de 2026. Fora essa possibilidade expressamente prevista na lei, não há outros mecanismos de planejamento que permitam afastar a tributação sobre lucros e dividendos com base nos resultados a partir do ano-calendário de 2026”.

Ainda assim, a advogada alerta para riscos práticos, sobretudo em operações internacionais. “É preciso reconhecer que há risco de questionamento fiscal, especialmente nas remessas ao exterior. Por isso, sempre que possível, a recomendação prática para mitigar riscos é que a remessa efetiva dos lucros e dividendos a sócios estrangeiros também seja realizada ainda em 2025”, explica a advogada.

Esse ponto evidencia uma lacuna normativa. A lei trata expressamente da isenção para sócios domiciliados no Brasil, mas não detalha o mesmo tratamento para investidores estrangeiros. Essa assimetria abre espaço para interpretações mais restritivas por parte da Receita Federal, especialmente em um contexto de maior rigor fiscal.

Além da deliberação societária, há um componente operacional relevante: o registro dos atos. Embora a aprovação precise ocorrer até 31 de dezembro de 2025, o protocolo na Junta Comercial pode ser feito posteriormente, desde que respeitados os requisitos legais.

Outras notícias: Os novos riscos do trabalho híbrido

Luis Guilherme Souza, sócio da ASAP Documentos, empresa especializada em serviços paralegais, explica que as sociedades que aprovarem a distribuição de dividendos no dia 31.12.2025 terão até o dia 30.01.2026 para protocolar tais documentos na Junta Comercial. “Cumpre ressaltar, contudo, que para retroatividade legal destes efeitos é necessário que os documentos estejam assinados fisicamente ou, caso tenham assinaturas digitais, que estas também sejam datadas do dia 31.12.2025”.

A exigência não é meramente formal. Atas com assinaturas posteriores ou sem data compatível podem ser desconsideradas para fins fiscais, o que inviabilizaria a isenção pretendida. Diante da mudança legislativa, empresas também passaram a reavaliar suas estratégias de eficiência tributária de forma mais ampla. O fim da isenção sobre dividendos altera o equilíbrio entre diferentes formas de remuneração dos sócios.

“Pode ser que seja necessário reavaliar a forma de remuneração dos sócios e acionistas, com a retirada de recursos através de pró-labore, juros sobre capital próprio, mas avaliando qual forma tem menor impacto. Ademais, lucros apurados a partir do primeiro dia de 2026, não serão tributados, caso incorporados ao capital social. Dependendo do faturamento, pode ser mais benéfico optar pelo Simples Nacional. Portanto, é essencial que seja realizada a análise de cada modelo de negócio, para que a empresa possa planejar os próximos exercícios, buscando a melhor forma de apurar os seus tributos”, destaca o advogado Gabriel Placha, sócio do escritório Araúz Advogados.

O planejamento, contudo, encontra limites. Estruturas mais agressivas ou criativas podem ser enquadradas como elisão abusiva ou até simulação, especialmente quando envolvem benefícios indiretos aos sócios.

“Por exemplo, o gasto da empresa que eventualmente poderá trazer benefício aos sócios, deve ser visto com alguma ressalva. Além disso, o pagamento in natura de dividendos, via participações de capital ou bens do ativo também poderá incorrer em regras de distribuição disfarçada de lucros. Fala-se também sobre planejamento tributário para trazer cônjuge para a relação societária e assim dividir os lucros e dividendos entre diferentes CPF’s. Como a tributação atinge a pessoa física, em tese, haveria uma redução da tributação em termos globais. Mas ainda não sabemos como a Receita Federal irá interpretar esse tipo de planejamento, e deve-se levar em consideração, na estruturação das regras da sociedade, os problemas que podem surgir com a inserção de arranjos familiares na estrutura societária”, afirma Cristiano Luzes.

A insegurança jurídica levou parte dos contribuintes a considerar a judicialização como estratégia defensiva, seja para discutir prazos, seja para questionar exigências formais. “Os contribuintes já se movem para judicializar a questão sobre a necessidade de registro na junta comercial, mas também quanto ao próprio prazo de deliberação, pois a apuração do quarto trimestre não se encerrou e parcela do resultado não poderá ser considerado na base de dividendos distribuíveis”, ressalta Luzes.

No plano prático, especialistas reforçam que a atenção à formalização é decisiva. “Para evitar problemas na formalização destes registros na Junta Comercial é importante observar se os requisitos legais dos atos societários estão sendo devidamente cumpridos, de acordo com a Instrução Normativa n.º 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), bem como observar se o preenchimento das informações na respectiva Junta Comercial está sendo realizados corretamente”, diz Luis Guilherme de Souza.

Do ponto de vista contábil, a deliberação também gera reflexos imediatos nos balanços. Os valores aprovados para distribuição devem ser reconhecidos como obrigação da empresa perante os sócios “Existe a necessidade de que os valores dos lucros e dividendos, cuja distribuição tenha sido aprovada, sejam registrados no passivo da Pessoa Jurídica. Além disso, para a apuração dos lucros e dividendos do ano-calendário de 2025, a PJ precisará elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação, referente ao período de janeiro a novembro de 2025”, explica Gabriel Placha.

Veja também: Guia da nova CNH: Como conseguir a renovação automática e gratuita

A mudança na tributação dos dividendos marca uma inflexão histórica no sistema fiscal brasileiro e tende a alterar, de forma permanente, a lógica de remuneração do capital. No curto prazo, porém, o principal impacto está concentrado em 2025, ano em que decisões societárias, contábeis e jurídicas precisarão ser tomadas com precisão técnica e cautela, sob pena de perda de benefícios fiscais relevantes.