Desorganização societária: um risco silencioso

Da redação de LexLegal

Falta de mão de obra qualificada, instabilidade econômica, riscos cibernéticos, conflitos geopolíticos, crises entre sócios. Algumas ameaças claramente graves. Já outras, não travam as operações, não comprometem as entregas, não convocam atenção imediata. Contudo, corroem, aos poucos, a saúde organizacional.

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No cenário empresarial contemporâneo – marcado por frequentes alterações regulatórias e pela intensificação de processos de investimento, M&A e auditorias – a desorganização societária se tornou um dos maiores e mais silenciosos riscos. 

É o que ocorre, por exemplo com negócios que operam com registros desatualizados e livros societários incompletos, o que pode até mesmo inviabilizar movimentos estratégicos.

No Brasil, a legislação societária — em especial a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) — determina que as Sociedades Anônimas mantenham livros societários, ou seja, registros com a função de documentar os principais atos da vida corporativa, como decisões tomadas em assembleias, emissão e transferência de ações e alterações no capital social. Manter esses livros de forma organizada e atualizada é requisito indispensável para o cumprimento das normas, para a transparência da gestão e para o efetivo acompanhamento das atividades pelos acionistas.

“Além de ser uma obrigação legal, a gestão adequada desses livros é fundamental para a governança da companhia, assegurando a organização e a rastreabilidade dos principais atos societários, bem como dos acionistas e das transferências de ações. A boa gestão dos livros fortalece a segurança jurídica das deliberações e garante maior robustez durante due diligences, fiscalizações por autoridades públicas ou auditorias independentes”, destaca Marcelo Cristiano, sócio do Marcelo Cristiano Advogados. 

Nos termos do artigo 100 da Lei das Sociedades por Ações, é obrigatória a manutenção regular e atualizada dos livros societários. São eles: livro de atas das assembleias gerais; livro de presença de acionistas; livro de registro de ações nominativas; livro de transferência de ações nominativas; livro de atas das reuniões da diretoria;  livro de atas das reuniões do conselho de administração (quando existente), livro de registro de partes beneficiárias nominativas (se emitidas); livro de transferência de partes beneficiárias nominativas (se emitidas); e livro de atas e pareceres do conselho fiscal (se instalado).

“Com a evolução digital, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) emitiu a Instrução Normativa nº 82, de 2021, que passou a exigir que os livros sejam mantidos em formato digital, sendo necessário que as sociedades anônimas se adequem aos procedimentos eletrônicos e às plataformas compatíveis”, explica Cristiano.

Considerando que a execução manual das atividades relacionadas a esses documentos gerava diversas ineficiências, a digitalização surge como uma solução para promover mais organização, segurança e agilidade à rotina societária. Nesse contexto, a adequação das sociedades anônimas à nova normativa deixa de ser uma opção e passa a ser uma exigência para garantir conformidade e eficiência operacional.

É preciso ficar claro que a digitalização pura e simples dos atos societários não resolve, por si só, a questão principal a ser enfrentada pelas sociedades, isto é, a manutenção organizada destes registros. De fato, controlar os livros societários digitais de forma manual e desestruturada traz sérios riscos de perda ou inconsistência de informações societárias.

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Com o uso de plataformas digitais especializadas em cumprir os requisitos legais aplicáveis e com o auxílio de profissionais devidamente capacitados, é possível assegurar a guarda eletrônica dos livros societários, bem como a organização contínua, padronizada e centralizada de todas as informações societárias relevantes da empresa.