Pinheiro Neto Advogados assessora Carrefour e Atacadão em reestruturação societária inédita
Da redação de LexLegal
O escritório Pinheiro Neto Advogados assessorou juridicamente o grupo Carrefour, sua controladora Carrefour Nederland B.V. e o Atacadão S.A. em uma complexa e inovadora operação de fechamento de capital (delisting) do Atacadão na B3. A transação, concluída em 30 de maio de 2025, movimentou aproximadamente US$ 1,1 bilhão, o equivalente a R$ 5,9 bilhões, e representou uma das mais sofisticadas estruturas de reorganização societária recentes do mercado brasileiro.
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Ao contrário das ofertas públicas tradicionais — como as chamadas OPAs (Ofertas Públicas de Aquisição), nas quais os acionistas são convidados a vender suas ações em troca de dinheiro ou ativos — o Carrefour adotou uma estrutura alternativa, prevista na legislação societária brasileira e alinhada com o Parecer de Orientação nº 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A operação envolveu uma fusão societária entre o Atacadão e uma empresa brasileira integralmente controlada pelo Carrefour, seguida do resgate obrigatório das ações da empresa incorporadora, permitindo o fechamento de capital sem a necessidade de realizar uma OPA.
Aos acionistas do Atacadão foram oferecidas três alternativas de contraprestação: a primeira consistia no pagamento de R$ 8,50 por ação em dinheiro; a segunda previa a entrega de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) representando ações da Carrefour listadas na Euronext Paris, acrescida de R$ 4,25 por ação em dinheiro; e a terceira oferecia exclusivamente os BDRs, com a opção de cancelamento para recebimento das ações estrangeiras originais.
O diferencial da operação foi o envolvimento de um Comitê Especial Independente, formado para garantir que os interesses dos acionistas minoritários fossem respeitados. Esse comitê, criado nos moldes do Parecer de Orientação nº 35 da CVM, contou com assessoria da Rothschild & Co, que emitiu um laudo de avaliação (fairness opinion) atestando que os termos da troca eram justos sob a perspectiva financeira.
A transação foi submetida à deliberação dos acionistas em assembleia geral, onde foi aprovada a fusão e, de forma destacada, a dispensa da listagem da empresa incorporadora no Novo Mercado da B3, condição exigida pela bolsa para determinados tipos de operações societárias. Após a conclusão, as ações do Atacadão deixaram de ser negociadas na B3, mas a empresa permanece como companhia aberta registrada na Categoria B da CVM, com os BDRs da Carrefour listados para negociação no mercado brasileiro.
O Pinheiro Neto Advogados atuou como assessor jurídico de todas as companhias envolvidas na operação – Carrefour, Carrefour Nederland B.V. e Atacadão – com uma equipe liderada pelos sócios Henrique Lang, Joamir Müller Romiti Alves e Tiago Moreira Vieira Rocha, e que também contou com a participação dos senior associatesGustavo Ferrari Chauffaille, Cristina Liu, Paula Rodrigues, e dos associados Gustavo Ferreira de Campos e Vinicius Gonzaga. O Goldman Sachs atuou como assessor financeiro global da transação.
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A operação marca um precedente relevante para reestruturações societárias no Brasil, ao utilizar uma estrutura legal alternativa à OPA, que respeita os direitos dos acionistas e atende às exigências regulatórias com segurança jurídica, abrindo caminho para novas operações semelhantes no mercado de capitais brasileiro.
