Nova orientação da Receita Federal impõe cuidados extras sobre bônus e gratificações

Raphael Castro e Miguel Guerrero*

A Solução de Consulta nº 55/2025 da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) da Receita Federal consolidou um importante entendimento sobre a incidência da contribuição previdenciária sobre pagamentos extraordinários a empregados e dirigentes. De acordo com a norma, para que esses valores escapem da tributação, é indispensável que haja previsão legal expressa que os desvincule esses pagamentos da natureza remuneratória. Essa orientação terá impacto direto nas políticas de remuneração das empresas, podendo resultar em aumento dos encargos trabalhistas.

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O caso que originou a Solução de Consulta envolveu uma sociedade anônima de capital fechado que, após sofrer modificações em sua estrutura societária com aporte de recursos decorrentes do ingresso de acionistas, efetuou um pagamento único e extraordinário a determinados empregados e diretores como reconhecimento pelo êxito da operação.

A companhia entendeu que esse valor teria natureza de ganho eventual, não sujeito à contribuição previdenciária, fundamentando-se, para tanto, na leitura da tese fixada pelo Supremo Tribunal Federal no Tema nº 20, quando se estabeleceu que a contribuinte previdenciária apenas incidiria sobre remunerações habituais. A empresa também invocou a Lei nº 8.212/1991, que exclui do salário de contribuição ganhos eventuais e abonos desvinculados do salário por lei.

No entanto, em oposição, a Receita Federal adotou uma interpretação restritiva ao art. 214, §9º, V, “j”, do Regulamento da Previdência Social, concluindo que a exclusão de ganhos eventuais da base de cálculos da contribuição previdenciária depende de expressa previsão legal. Desse modo, a simples liberalidade ou esporadicidade do pagamento não bastaria para afastar a tributação. Isso significa dizer que, na ausência de norma legal que explicite a desvinculação do salário, a verba se integra à base de cálculo da contribuição.

Assim, verbas como bonificações pagas por mera liberalidade sem critérios objetivos, gratificações esporádicas relacionadas a desempenho ou metas, e recompensas pontuais não previstas em contratos ou políticas formais, que não possuam previsão legal expressa de desvinculação do salário, estarão, de acordo com esse entendimento da Receita Federal, sujeitas a figurar na base de cálculo de contribuições previdenciárias.

Por outro lado, ainda a partir da leitura da Solução de Consulta nº 55/202, confirmou-se que não compõem a base de cálculo da contribuição previdenciária, as verbas pagas por liberalidade com previsão legal de não incidência, como os prêmios por desempenho concedidos ,conforme o artigo 457, § 4º da CLT, desde que relacionados a desempenho extraordinário e pagos com base em critérios objetivos, e a Participação nos Lucros e Resultados (PLR), desde que formalizada e implementada de acordo com a Lei nº 10.101/2000.

Importante destacar que a Solução de Consulta Cosit nº 55/2025 não abrange todos os tipos de retribuições, mas estabelece os critérios legais para que um pagamento seja considerado “ganho eventual” capaz de afastar a incidência da contribuição previdenciária. Nesse sentido, a Receita Federal considera que não basta a ausência de habitualidade; é imprescindível que haja previsão legal que desvincule expressamente esses pagamentos do salário.

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Diante desse cenário, empresas devem redobrar o cuidado ao estruturar suas políticas de bônus e gratificações, com atenção à formalização e aos critérios de pagamento. O entendimento da Receita Federal consolida a exigência de previsão legal expressa para a exclusão de ganhos eventuais da base de cálculo da contribuição previdenciária, o que pode levar a um potencial aumento dos encargos previdenciários e tornar as empresas vulneráveis a potenciais autuações fiscais. Por isso, a tendência é o crescimento da litigiosidade, com empresas buscando o Judiciário para validar suas práticas de não recolhimento da contribuição previdenciária sobre bônus extraordinários.

*Raphael Castro e Miguel Guerrero são associados da área tributária do Vieira Rezende
Advogados.